Home » Góp vốn là gì? Phần vốn góp là gì? Quy định về quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp (cập nhập năm 2025)

Ngày đăng 30/07/2025

Góp vốn là gì? Phần vốn góp là gì? Quy định về quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp (cập nhập năm 2025)

Góp vốn là hành động đóng góp tài sản của mình vào một dự án đầu tư hoặc một thực thể doanh nghiệp nhằm tạo thành vốn điều lệ phục vụ cho hoạt động đầu tư dự án hoặc kinh doanh. Vốn điều lệ hay còn gọi là phần vốn góp này được pháp luật quy định chặt chẽ tại Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

1. Góp vốn là gì? Phần vốn góp là gì? Vốn góp là vốn điều lệ phải không?

Góp vốn là gì?

Góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức dùng tài sản của mình để tạo nên vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn khi thành lập công ty hoặc góp thêm vốn vào công ty đã thành lập. 

Hoạt động góp vốn được quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Như vậy, góp vốn là việc dùng tài sản để hình thành hoặc bổ sung vốn điều lệ công ty theo quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.

Phần vốn góp là gì?

Phần vốn góp được hiểu là tổng giá trị tài sản mà một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. 

Khái niệm về phần vốn góp được quy định tại Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể quy định như sau: “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”

Như vậy, phần vốn góp là phần tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty, được xác định theo tỷ lệ so với vốn điều lệ. 

Phần vốn góp là vốn điều lệ phải không?

Phần vốn góp không phải là vốn điều lệ, nhưng là thành phần cấu thành vốn điều lệ.

Căn cứ theo Khoản 27 và Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, thì phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. 

Còn vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Như vậy, phần vốn góp là phần mà mỗi thành viên góp riêng, còn vốn điều lệ là tổng phần vốn góp mà tất cả thành viên cam kết góp vào công ty trong thời hạn luật định. Hai khái niệm có liên quan nhưng không đồng nhất.

Vốn góp là gì và tại sao nó đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành doanh nghiệp?
Vốn góp là gì và tại sao nó đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành doanh nghiệp?

Tỷ lệ phần vốn góp là gì?

Tỷ lệ phần vốn góp là phần trăm giá trị vốn mà một thành viên góp vào so với tổng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

Khái niệm về tỷ lệ phần vốn góp được quy định tại Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể: “…Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”

Theo đó, tỷ lệ phần vốn góp xác định quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty, như quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và trách nhiệm tài chính.

2. Quy định về quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Góp vốn thành lập doanh nghiệp là quyền cơ bản của tổ chức, cá nhân nhằm tham gia vào hoạt động kinh doanh thông qua việc góp tài sản vào công ty để cùng sở hữu và hưởng quyền, lợi ích theo tỷ lệ góp vốn. Tuy nhiên, quyền này không áp dụng tuyệt đối cho mọi chủ thể, mà phải tuân theo quy định pháp luật.

Căn cứ khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:

“….
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.”.

Như vậy, mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền góp vốn vào doanh nghiệp trừ khi thuộc trường hợp bị cấm theo quy định pháp luật chuyên ngành hoặc sử dụng tài sản công trái phép để góp vốn.

3. Các hình thức góp vốn đúng theo quy định Pháp luật

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là những tài sản được pháp luật công nhận về giá trị và quyền sở hữu, có thể sử dụng để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới được quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn vào doanh nghiệp.

Căn cứ quy định trên, các hình thức góp vốn hợp pháp hiện nay được phân thành 03 nhóm chính như sau:

– Góp vốn bằng tiền mặt, ngoại tệ và vàng

Đây là hình thức phổ biến nhất, trong đó:

  • Tiền mặt là Đồng Việt Nam do Ngân hàng Nhà nước phát hành;
  • Ngoại tệ tự do chuyển đổi là ngoại tệ được phép giao dịch theo quy định của pháp luật ngoại hối;
  • Vàng được xác định theo giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn và cần có hóa đơn, chứng từ hợp lệ.

– Góp vốn bằng quyền tài sản

Bao gồm:

  • Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất: Phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp;
  • Quyền sở hữu trí tuệ: Bao gồm quyền tác giả, nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp…;
  • Tài sản vô hình khác có thể định giá: Phải đảm bảo có thể xác định giá trị bằng Đồng Việt Nam.

Người góp vốn cần thực hiện thủ tục chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.

– Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật

Hình thức này cho phép cá nhân, tổ chức chuyển giao giải pháp kỹ thuật, quy trình công nghệ, phần mềm, sáng chế chưa đăng ký… vào doanh nghiệp. Các tài sản này phải được định giá minh bạch và được ghi nhận trong điều lệ hoặc hợp đồng góp vốn.

Nhiều người khởi nghiệp thắc mắc vốn góp là gì và cần bao nhiêu để thành lập công ty.
Nhiều người khởi nghiệp thắc mắc vốn góp là gì và cần bao nhiêu để thành lập công ty.

Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2020, có 03 hình thức góp vốn đúng quy định, bao gồm: góp vốn bằng tiền và vàng, quyền tài sản, và công nghệ hoặc bí quyết kỹ thuật. Mọi tài sản góp vốn phải được định giá bằng Đồng Việt Nam và chứng minh quyền sở hữu hợp pháp. 

4. Pháp luật có quy định nào về tỷ lệ phần vốn góp không?

Theo pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư trong nước được tự do góp vốn không bị giới hạn tỷ lệ trong hầu hết các trường hợp. Tuy nhiên, đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ phần vốn góp có thể bị giới hạn tùy theo ngành nghề kinh doanh, theo quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các cam kết quốc tế.

* Đối với nhà đầu tư trong nước

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, không có giới hạn tỷ lệ phần vốn góp đối với cá nhân, tổ chức trong nước, trừ một số trường hợp đặc biệt như ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề có yêu cầu về mức vốn tối thiểu. Các thành viên có thể góp vốn theo thỏa thuận, miễn là tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

* Đối với nhà đầu tư nước ngoài

Pháp luật Việt Nam có quy định cụ thể về tỷ lệ phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tùy theo ngành, nghề kinh doanh.

– Trường hợp không bị hạn chế: Nhà đầu tư nước ngoài không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nếu hoạt động trong ngành, nghề không nằm trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (Phụ lục I ban hành theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP).

– Trường hợp bị hạn chế: Nếu ngành nghề kinh doanh thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I ban hành theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP), thì nhà đầu tư chỉ được góp vốn theo tỷ lệ tối đa do pháp luật quy định hoặc theo cam kết quốc tế.

Ví dụ một số tỷ lệ giới hạn:

  • Dịch vụ vận tải biển: không quá 49% vốn điều lệ.
  • Dịch vụ logistics (xếp dỡ container): không quá 50%.
  • Vận tải đường bộ: không quá 51% và lái xe phải là người Việt Nam.
  • Công ty đại chúng: tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 50% (Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
  • Một số ngành khác như bảo hiểm, ngân hàng, viễn thông… có quy định riêng trong luật chuyên ngành hoặc theo cam kết WTO, CPTPP, EVFTA.
Trong doanh nghiệp, vốn góp là gì và làm sao để xác định tỷ lệ sở hữu dựa trên số vốn đó?
Trong doanh nghiệp, vốn góp là gì và làm sao để xác định tỷ lệ sở hữu dựa trên số vốn đó?

Pháp luật Việt Nam không hạn chế tỷ lệ góp vốn đối với nhà đầu tư trong nước, nhưng có quy định cụ thể đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia vào một số ngành nghề nhất định. Do đó, khi thực hiện góp vốn, cần xem xét kỹ quy định pháp luật chuyên ngành, cam kết quốc tế và điều lệ công ty để đảm bảo tuân thủ đúng quy định hiện hành.

5. Hoạt động góp vốn được chứng thực thế nào?

Tùy vào loại tài sản dùng để góp vốn, pháp luật có quy định khác nhau về việc công chứng, chứng thực hoặc yêu cầu văn bản cụ thể để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch. Dưới đây là các trường hợp thường gặp:

* Góp vốn bằng tiền mặt, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi

Theo quy định hiện hành, không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực hợp đồng góp vốn nếu tài sản là tiền, vàng hoặc ngoại tệ. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý, minh bạch và làm căn cứ khi xảy ra tranh chấp, các bên nên lập hợp đồng góp vốn bằng văn bản và cân nhắc công chứng hoặc chứng thực theo nhu cầu thực tế.

* Góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất

Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024, góp vốn bằng quyền sử dụng đất được hiểu là: “Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên về chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc góp quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế, bao gồm góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp thêm vốn điều lệ của tổ chức kinh tế đã được thành lập”

Để giao dịch góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất có hiệu lực, khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024 quy định hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực…

Tuy nhiên, cũng tại khoản này, pháp luật có mở ngoại lệ đối với các tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản. Trường hợp có một bên hoặc các bên tham gia giao dịch là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản thì hợp đồng góp vốn có thể được công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu của các bên.

Như vậy, trong đa số trường hợp thông thường, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bắt buộc phải được công chứng hoặc chứng thực. Sau khi hoàn tất thủ tục công chứng hoặc chứng thực, các bên cần thực hiện đăng ký tại văn phòng đăng ký đất đai để chính thức chuyển quyền sử dụng đất từ cá nhân/tổ chức góp vốn sang doanh nghiệp.

* Góp vốn bằng tài sản khác (tài sản cố định, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc, thiết bị…)

Đối với các loại tài sản không phải tiền hoặc đất đai, pháp luật yêu cầu phải có bộ hồ sơ pháp lý rõ ràng, bao gồm:

– Biên bản định giá tài sản góp vốn: Tài sản phi tiền mặt khi góp vốn phải được định giá bằng Đồng Việt Nam theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc định giá có thể do hội đồng nội bộ hoặc tổ chức thẩm định độc lập thực hiện, và kết quả phải được nêu rõ trong biên bản định giá tài sản góp vốn. Biên bản định giá tài sản góp vốn được lập bởi hội đồng định giá nội bộ hoặc đơn vị định giá độc lập.

– Biên bản giao nhận tài sản góp vốn: Theo điểm b khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản góp vốn không thuộc loại cần đăng ký quyền sở hữu (ví dụ không phải đất đai), việc góp vốn phải được chứng thực bằng biên bản giao nhận tài sản góp vốn (trừ trường hợp góp vốn qua tài khoản) 

Biên bản này phải ghi rõ:

  • Tên, địa chỉ trụ sở công ty cổ phần;
  • Thông tin người góp vốn (hoặc tổ chức), bao gồm họ tên, địa chỉ và giấy tờ pháp lý;
  • Loại tài sản, số lượng, tổng giá trị và tỷ lệ so với vốn điều lệ;
  • Ngày giao nhận và chữ ký của cả hai bên (người góp vốn và người đại diện công ty)

– Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc Sổ đăng ký cổ đông

+ Đối với công ty TNHH: Khi thành viên góp đủ vốn theo cam kết, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, ghi rõ tên công ty, vốn điều lệ, thông tin thành viên, giá trị và loại tài sản góp vốn, quyền và nghĩa vụ của người sở hữu

+ Đối với công ty cổ phần: Không cần cấp giấy như công ty TNHH, nhưng phải cập nhật thông tin vào sổ đăng ký cổ đông để ghi nhận cổ phần và quyền sở hữu.

– Hồ sơ chứng minh nguồn gốc và quyền sở hữu tài sản góp vốn

Bên cạnh các biên bản giao nhận tài sản, biên bản định giá và giấy chứng nhận phần vốn góp, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh nguồn gốc và quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn. Cụ thể, hồ sơ này bao gồm:

  • Tài liệu chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản: Ví dụ như hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ hoặc các văn bản chuyển nhượng tài sản khác;
  • Giấy tờ đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp: Như Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả, văn bằng bảo hộ sở hữu công nghiệp,…;
  • Các chứng từ chứng minh nội dung và giá trị tài sản định giá: Bao gồm biên bản định giá, hóa đơn, hợp đồng mua bán hoặc tài liệu chuyên môn kỹ thuật khác.
Giải thích vốn góp là gì giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về quyền lợi và nghĩa vụ của mình.
Giải thích vốn góp là gì giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về quyền lợi và nghĩa vụ của mình.

Những hồ sơ này là căn cứ pháp lý quan trọng để công ty ghi nhận vốn góp, phục vụ quản lý nội bộ và là cơ sở để giải quyết tranh chấp nếu phát sinh sau này.

6. Luật sư tư vấn Góp vốn thành lập doanh nghiệp

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn về góp vốn thành lập, mở rộng và tái cấu trúc vốn trong doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang lại giải pháp pháp lý tối ưu cho từng trường hợp cụ thể.

Dịch vụ tư vấn góp vốn doanh nghiệp tại Luật A+ bao gồm:

  • Tư vấn hình thức góp vốn phù hợp (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…);
  • Soạn thảo, rà soát hợp đồng góp vốn, biên bản định giá, giao nhận tài sản và hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản góp vốn;
  • Tư vấn thủ tục pháp lý, hồ sơ góp vốn của cá nhân, tổ chức trong nước và nhà đầu tư nước ngoài;
  • Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước về đăng ký góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, xác nhận sở hữu vốn điều lệ;
  • Tư vấn giải quyết tranh chấp liên quan đến vốn góp, quyền sở hữu và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông góp vốn.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, việc nắm vững khái niệm góp vốn là gì, phần vốn góp là gì, cùng các quy định về quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp (cập nhật năm 2025) là yếu tố then chốt cho mọi nhà đầu tư. Hiểu rõ về tỷ lệ vốn góp đối với nhà đầu tư trong và ngoài nước, cũng như các hình thức góp vốn được pháp luật công nhận, sẽ giúp bạn tối ưu hóa hoạt động đầu tư và đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về góp vốn hoặc cần tư vấn chuyên sâu về đầu tư và doanh nghiệp, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.