Vốn điều lệ công ty cổ phần tối thiểu và thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp

Khi quyết định thành lập công ty cổ phần, một trong những vấn đề quan trọng hàng đầu mà các nhà sáng lập cần quan tâm là vốn điều lệ tối thiểu và thời hạn góp vốn. Việc không nắm rõ các quy định này có thể dẫn đến vi phạm pháp luật, ảnh hưởng đến tư cách pháp lý và hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết này của Luật A+ sẽ đi sâu làm rõ liệu có quy định về vốn điều lệ tối thiểu cho công ty cổ phần hay không, cũng như thời hạn cụ thể để các cổ đông hoàn thành việc góp vốn theo đúng quy định hiện hành, giúp các doanh nghiệp tương lai chuẩn bị tốt nhất cho quá trình khởi sự.

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì? 

Theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ được xác định là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.

* Các khái niệm liên quan về cổ phần:

• Cổ phần đã bán: Là những cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán mà đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán chính là tổng số cổ phần đã được đăng ký mua.
• Cổ phần được quyền chào bán: Là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, số cổ phần này gồm cả phần đã được đăng ký mua và phần chưa đăng ký mua.
• Cổ phần chưa bán: Là phần cổ phần được quyền chào bán nhưng chưa được thanh toán cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, đây là phần cổ phần chưa có người đăng ký mua.

* Các trường hợp công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ:

– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Công ty được quyền hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu đã hoạt động liên tục ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập, đồng thời đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản còn lại sau khi hoàn trả.

– Công ty mua lại cổ phần đã bán: Theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020.

– Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn phần vốn đã đăng ký mua: Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn chưa thanh toán sẽ bị loại khỏi vốn điều lệ.

2. Vốn điều lệ công ty cổ phần tối thiểu cần có khi thành lập là bao nhiêu?

Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán, được ghi nhận tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ công ty cổ phần tối thiểu khi thành lập, trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng, chứng khoán,…). Do đó, doanh nghiệp có thể chủ động xác định mức vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu hoạt động, kế hoạch kinh doanh và khả năng tài chính của các cổ đông.

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo các trường hợp sau:

• Giảm vốn điều lệ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, hoàn trả một phần vốn cho cổ đông nếu công ty đã hoạt động từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.
• Mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Không thanh toán đầy đủ và đúng hạn phần vốn đã đăng ký mua, theo quy định tại Điều 113.

Như vậy, khi thành lập, vốn điều lệ công ty cổ phần có thể linh hoạt tùy chọn, nhưng cần lưu ý bảo đảm tính trung thực và khả năng góp đủ vốn theo cam kết trong thời hạn pháp luật quy định.

3. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần sau khi thành lập là bao lâu?

Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định như sau:

• Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn ngắn hơn.
• Nếu cổ phần được góp bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn 90 ngày.
• Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết góp.

Như vậy, thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần sau khi thành lập là tối đa 90 ngày, trừ khi có thỏa thuận khác rút ngắn thời gian, và cần thực hiện đúng để tránh hậu quả pháp lý như bị giảm vốn điều lệ hoặc xử phạt hành chính.

4. Mức phạt khi không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần trong thời hạn theo quy định là bao nhiêu?

Theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, mức phạt khi không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần trong thời hạn được quy định như sau:

• Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi:
  a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã hết thời hạn góp vốn và không có cổ đông nào góp đủ vốn như đã cam kết;
  b) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng với giá trị thực tế.
• Biện pháp khắc phục hậu quả:
  a) Buộc thay đổi thành viên góp vốn hoặc cổ đông mua cổ phần nếu tài sản góp vốn bị định giá sai;
  b) Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập nếu không góp đủ vốn đúng hạn;
  c) Buộc đăng ký thành lập doanh nghiệp nếu vi phạm nghiêm trọng quy trình đăng ký.

Việc góp vốn không đủ và không đúng thời hạn không chỉ bị xử phạt hành chính mà còn ảnh hưởng đến tư cách pháp lý và quyền lợi của cổ đông, do đó cần theo dõi sát tiến độ góp vốn để thực hiện điều chỉnh kịp thời theo quy định pháp luật.

5. Luật sư tư vấn tại Luật A+

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, quy tụ đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu pháp luật và tận tâm với nghề. Chúng tôi tự hào mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng, hỗ trợ hiệu quả cho cá nhân, tổ chức trong nhiều lĩnh vực khác nhau của đời sống và xã hội. Các dịch vụ tư vấn tại Luật A+ bao gồm:

• Tư vấn pháp luật dân sự, hình sự, hôn nhân – gia đình, đất đai, thừa kế, lao động, hành chính…;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo, rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý;
• Tư vấn thủ tục hành chính, giấy phép, đăng ký, cấp đổi, giải quyết vướng mắc pháp lý với cơ quan nhà nước;
• Đại diện hoặc hỗ trợ giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo, khởi kiện… tại tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền;
• Đồng hành pháp lý lâu dài cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức, doanh nghiệp và các đơn vị hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, công ty cổ phần không có quy định về vốn điều lệ tối thiểu, tuy nhiên các cổ đông phải hoàn thành việc góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc tuân thủ quy định về thời hạn góp vốn là yếu tố then chốt để đảm bảo tính hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý cho công ty.

Nếu bạn còn băn khoăn về vốn điều lệ, thời hạn góp vốn hoặc cần tư vấn chuyên sâu về các vấn đề thành lập, hoạt động của công ty cổ phần, đừng ngần ngại liên hệ Luật A+. Chúng tôi luôn sẵn lòng hỗ trợ bạn với những giải pháp pháp lý toàn diện và chuyên nghiệp. Hãy liên hệ ngay luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+