Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần cập nhật mới nhất 2025

Việc thay đổi cổ đông sáng lập là một trong những thủ tục pháp lý quan trọng mà doanh nghiệp cần nắm rõ để đảm bảo tính hợp lệ của hồ sơ và tránh rủi ro bị xử phạt. Bài viết này Luật A+ sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm cổ đông sáng lập, điều kiện chuyển nhượng, cũng như các trường hợp được phép thay đổi theo quy định pháp luật hiện hành. Ngoài ra, bài viết còn hướng dẫn chi tiết hồ sơ, quy trình thực hiện, đồng thời nêu rõ những lưu ý pháp lý và mức xử phạt nếu vi phạm. 

1. Cổ đông sáng lập là gì? Điều kiện chuyển nhượng, thay đổi cổ đông sáng lập 

1.1 Cổ đông sáng lập là gì?

“Cổ đông sáng lập” có thể hiểu là những cá nhân hoặc tổ chức góp vốn và ký tên trong danh sách cổ đông ngay từ khi công ty cổ phần được thành lập. Đây là những người đặt nền móng đầu tiên, quyết định định hướng hoạt động, cơ cấu quản trị và nắm giữ vai trò quan trọng trong việc hình thành tư cách pháp lý của doanh nghiệp.

Căn cứ khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

………

4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

……….”

Như vậy, cổ đông sáng lập là những người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi công ty cổ phần được đăng ký thành lập. Họ là những chủ thể đầu tiên góp vốn, tham gia xây dựng cơ cấu tổ chức và định hình định hướng phát triển ban đầu của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập công ty.

Căn cứ khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: 

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.”

Theo quy định trên, công ty cổ phần khi mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập tham gia góp vốn và ký tên trong Điều lệ công ty. Tuy nhiên, đối với các trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hình thành từ việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty cổ phần khác thì không bắt buộc phải có cổ đông sáng lập; lúc này, Điều lệ chỉ cần chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông hiện có. 

Ngoài ra, nhóm cổ đông sáng lập phải đăng ký mua tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch, sự gắn kết trách nhiệm của cổ đông sáng lập đối với vốn điều lệ và định hướng hoạt động ban đầu của công ty.

1.2 Điều kiện chuyển nhượng, thay đổi cổ đông sáng lập

• Các trường hợp được chuyển nhượng cổ phần

Khi doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty cổ phần, việc chuyển nhượng hoặc thay đổi cổ đông sáng lập phải tuân thủ các điều kiện chặt chẽ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Quy định này nhằm bảo đảm tính ổn định về cơ cấu sở hữu, kiểm soát nội bộ và trách nhiệm pháp lý của các cổ đông sáng lập trong giai đoạn đầu của công ty, đồng thời giúp cơ quan quản lý dễ dàng xác định chủ thể chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp đã đăng ký.

Căn cứ khoản 3 Điều 116, khoản 3 Điều 120, và khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: 

“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

…….

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

…….”

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

…….

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

…….”

“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Như vậy theo quy định trên, cổ phần trong công ty cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp đặc biệt bị hạn chế. Cụ thể: 

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ khi việc chuyển nhượng được thực hiện theo bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án hoặc thừa kế hợp pháp. 
• Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, trong vòng 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, còn nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và người chuyển nhượng không được biểu quyết về việc này. 
• Ngoài ra, nếu Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, quy định đó chỉ có hiệu lực khi được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng, nhằm đảm bảo tính minh bạch và quyền tự định đoạt hợp pháp của cổ đông. 

Tóm lại, Cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại; không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết

• Thời hạn và quy định thanh toán cổ phần

Thời hạn và quy định thanh toán cổ phần là nội dung quan trọng trong quá trình thành lập công ty cổ phần, nhằm xác định trách nhiệm góp vốn của các cổ đông theo đúng cam kết. Việc thanh toán cổ phần phải được thực hiện đầy đủ, đúng thời hạn và bằng loại tài sản đã đăng ký góp vốn, đảm bảo tính minh bạch và tính pháp lý của vốn điều lệ ngay từ khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký.

Căn cứ khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thời hạn thanh toán cổ phần như sau:

“Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”

Theo quy định, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Đối với trường hợp góp vốn bằng tài sản, thời gian cần thiết để vận chuyển, nhập khẩu hoặc hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản sẽ không tính vào thời hạn 90 ngày này. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc việc thanh toán đủ và đúng hạn, bảo đảm tính minh bạch và tuân thủ nghĩa vụ góp vốn của các cổ đông theo quy định pháp luật.

• Hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu 

Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, pháp luật đặt ra hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập nhằm bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu sở hữu và định hướng phát triển ban đầu của doanh nghiệp. Quy định này giúp duy trì cam kết gắn bó và trách nhiệm pháp lý của cổ đông sáng lập đối với hoạt động và vốn điều lệ của công ty trong giai đoạn đầu hình thành.

Căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

………..

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

Vậy theo quy định trên, trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác, và chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài công ty khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Đáng lưu ý, trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng sẽ không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng phần cổ phần của mình, nhằm đảm bảo tính khách quan và minh bạch trong việc thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp trong giai đoạn đầu hoạt động.

Căn cứ Khoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

………

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.”

Như vậy, cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại; không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.

2. Các trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập 

Việc thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có thể phát sinh do nhiều nguyên nhân khác nhau, liên quan trực tiếp đến hoạt động chuyển nhượng cổ phần, thừa kế hoặc các quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Quy định về các trường hợp này nhằm đảm bảo tính minh bạch, liên tục và hợp pháp trong cơ cấu sở hữu, đồng thời giúp doanh nghiệp cập nhật kịp thời thông tin cổ đông trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

2.1 Trường hợp bắt buộc thông báo Phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD)

Khi doanh nghiệp thực hiện chuyển nhượng cổ phần, không phải mọi trường hợp đều cần thông báo Phòng Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, có một số trường hợp bắt buộc phải thực hiện thủ tục này để cập nhật thay đổi cổ đông sáng lập hoặc tỷ lệ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Căn cứ khoản 2 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định: 

“Điều 50. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán

………

2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.”

Như vậy, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Nghĩa là, nếu cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn theo cam kết thì việc chuyển nhượng cổ phần sau này không cần thông báo và trong trường hợp này, cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. 

Thời hạn thực hiện thủ tục thông báo là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, có nghĩa là công ty cổ phần chưa niêm yết khi thay đổi cổ đông sáng lập có trách nhiệm phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có thay đổi. 

2.2 Trường hợp KHÔNG cần thông báo Phòng Đăng ký kinh doanh (Chỉ lưu trữ nội bộ)

Theo quy định tại khoản 2 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần không phải lúc nào cũng cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Cụ thể, khi các cổ đông sáng lập đã thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua, việc tăng hoặc giảm cổ đông do chuyển nhượng chỉ cần ghi nhận nội bộ trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Người nhận chuyển nhượng chỉ được công nhận là cổ đông hợp pháp kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, mà không cần thực hiện bất kỳ thủ tục hành chính nào tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Quy định này giúp doanh nghiệp giảm bớt gánh nặng thủ tục, đồng thời bảo đảm quyền tự chủ trong quản lý cổ đông.

2.3 Lưu ý đặc biệt khi thay đổi thông tin

Khi có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết, doanh nghiệp không thể chỉ ghi nhận nội bộ mà phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định. 

Căn cứ Khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định: 

“Điều 51. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán

1. Trường hợp công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

b) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”

Như vậy, khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh.

3. Hồ sơ, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập

Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông thông thường trong công ty cổ phần được thực hiện theo quy trình pháp lý thống nhất, bao gồm các bước: chuyển nhượng cổ phần, kê khai nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân hoặc doanh nghiệp, và (nếu thuộc trường hợp bắt buộc) thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Quy trình này nhằm đảm bảo việc thay đổi cơ cấu cổ đông được ghi nhận hợp pháp, minh bạch và phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

3.1 Thủ tục Chuyển nhượng Cổ phần (Bước 1)

Khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, doanh nghiệp cần tiến hành đầy đủ các bước pháp lý để đảm bảo tính hợp lệ của giao dịch và việc ghi nhận cổ đông mới. Cụ thể:

• Ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa cổ đông chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng, thể hiện rõ số lượng, giá trị và thời điểm chuyển nhượng.

• Tổ chức họp và ban hành Biên bản, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển nhượng trong trường hợp thuộc diện bị hạn chế (ví dụ: chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu).

• Lập Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng để xác nhận việc hoàn tất nghĩa vụ giữa các bên (nếu có).
• Cập nhật Danh sách cổ đông sáng lập và Sổ đăng ký cổ đông, ghi nhận thông tin của người nhận chuyển nhượng và xác lập tư cách cổ đông hợp pháp theo quy định.

3.2 Kê khai và Nộp Thuế TNCN (Bước 2)

Sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNCN theo quy định của pháp luật thuế hiện hành.

Cụ thể, số thuế TNCN phải nộp được tính theo công thức:
Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng từng lần x Thuế suất 0,1%.

Hồ sơ kê khai thuế TNCN bao gồm:

• Tờ khai thuế theo mẫu 04/CNV-TNCN hoặc 06/TNCN;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy tờ tùy thân của cổ đông chuyển nhượng.

Theo quy định, người chuyển nhượng phải nộp hồ sơ khai thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng được ký kết, tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng thời hạn giúp tránh bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế và đảm bảo giao dịch chuyển nhượng được công nhận hợp pháp.

3.3 Hồ sơ Thông báo thay đổi thông tin tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Bước 3) (Chỉ áp dụng khi CĐSL chưa góp đủ vốn hoặc thay đổi thông tin định danh/CĐNN)

Trong một số trường hợp đặc thù, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin cổ đông. Cụ thể, khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, hay có sự thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ thông báo thay đổi theo quy định.

• Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đối với trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua:

Căn cứ Khoản 3 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định: 

“Điều 50. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán

……

3. Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 2 Điều này, công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

b) Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.”

Như vậy, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đối với trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
• Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đối với trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài:

Căn cứ Khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:

“Điều 51. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán

1. Trường hợp công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

b) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”

Như vậy hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đối với trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức.
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3.4 Trình tự thủ tục thực hiện hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện theo quy trình pháp lý chặt chẽ, nhằm đảm bảo giao dịch hợp lệ và cập nhật đúng thông tin cổ đông.

Căn cứ Khoản 4 Điều 50 và khoản 2 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:

“Điều 50. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán

……

4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

“Điều 51. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán

…….

2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

Như vậy, nơi nộp và thời hạn giải quyết hồ sơ chuyển nhượng cổ phần theo quy định trên như sau:

Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức nộp trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thuận tiện trong quá trình thực hiện.

Theo quy định, thời hạn xử lý hồ sơ là từ 03 đến 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Kết quả của thủ tục là Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thể hiện việc cập nhật thông tin cổ đông đã được cơ quan đăng ký chấp thuận và ghi nhận chính thức trong hệ thống quản lý doanh nghiệp quốc gia.

4. Lưu ý pháp lý, xử phạt vi phạm khi thay đổi cổ đông sáng lập

Khi doanh nghiệp thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập, việc tuân thủ đúng quy định pháp luật là yếu tố bắt buộc để tránh rủi ro bị xử phạt hành chính, một số lưu ý như sau

4.1 Sửa đổi Điều lệ Công ty

Theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty cổ phần phải ghi nhận đầy đủ và chính xác thông tin của các cổ đông sáng lập. Vì vậy, khi có sự thay đổi liên quan đến cổ đông sáng lập, doanh nghiệp bắt buộc phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty để đảm bảo nội dung trong Điều lệ luôn thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc cập nhật kịp thời này không chỉ giúp hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp được đồng bộ mà còn thể hiện tính minh bạch, tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

4.2 Nghĩa vụ Công bố thông tin 

Về nghĩa vụ công bố thông tin, doanh nghiệp phải thực hiện việc công bố và thông báo công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi liên quan đến thông tin cổ đông sáng lập, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi (áp dụng đối với trường hợp bắt buộc thông báo), khi doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi cổ đông trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp, khi hồ sơ được chấp thuận sẽ tự động Công bố thông tin trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Mức phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành là 100.000 đồng/lần (tức là phí nội hồ sơ), được nộp trực tiếp thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc công bố đúng thời hạn giúp doanh nghiệp đảm bảo tính minh bạch và tránh nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính.

4.3 Xử phạt vi phạm hành chính (Nếu không thông báo đúng hạn)

Trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng cổ phần nhưng không thực hiện thông báo đúng thời hạn với cơ quan đăng ký kinh doanh, sẽ bị xem là vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật.

Căn cứ khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định: 

“Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

……..

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.”

Như vậy, doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

• Mức phạt tiền khi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định

Doanh nghiệp khi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh. Mức phạt tiền được áp dụng tùy theo thời gian chậm thông báo, có thể ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định: 

“Điều 44. Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 ngày đến 10 ngày.
2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 11 ngày đến 30 ngày.
3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 90 ngày.
4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
6. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa đăng ký thay đổi theo quy định;

b) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.”

Như vậy, theo quy định trên, quy định hành vi vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính với các mức phạt như sau:

• Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 ngày đến 10 ngày.
• Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 11 ngày đến 30 ngày.
• Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 90 ngày.
• Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
• Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt am hiểu về thủ tục thành lập, tổ chức quản trị và triển khai hoạt động cho Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, nắm vững quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, an toàn và hiệu quả cho từng dự án đầu tư.

Dịch vụ thành lập Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật A+ bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh, góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh…);
• Tư vấn điều kiện và thủ tục pháp lý cho từng ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, vốn pháp định và các điều kiện đặc thù;
• Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và các văn bản liên quan;
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước để thực hiện các thủ tục cấp phép đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập;
• Tư vấn và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập: đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, tư vấn lao động, hợp đồng, thuế – kế toán và các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường đầu tư tại Việt Nam

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ là những chuyên gia giàu kinh nghiệm trong tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài. Chúng tôi am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư – kinh doanh, đặc biệt là các thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, Luật A+ nắm rõ quy trình làm việc của cơ quan quản lý nhà nước, từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đến xử lý các vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

Thấu hiểu nhu cầu và thách thức của nhà đầu tư

Luật A+ đồng hành cùng nhà đầu tư không chỉ bằng kiến thức pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với những khó khăn khi gia nhập một thị trường mới: áp lực về thời gian, rào cản ngôn ngữ, sự khác biệt pháp lý và văn hóa kinh doanh. Chúng tôi luôn lắng nghe, phân tích tình hình và đưa ra giải pháp phù hợp, giúp nhà đầu tư tối ưu nguồn lực, giảm thiểu rủi ro và nhanh chóng hòa nhập môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Cam kết đồng hành lâu dài

Với Luật A+, dịch vụ tư vấn không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục thành lập. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt hành trình kinh doanh – từ giai đoạn chuẩn bị, mở rộng quy mô, điều chỉnh vốn, đến tái cấu trúc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Sự gắn bó lâu dài giúp chúng tôi đảm bảo nhà đầu tư luôn được hỗ trợ kịp thời, an toàn pháp lý và phát triển bền vững tại Việt Nam.

Việc nắm vững quy định pháp lý và lựa chọn chiến lược vay vốn phù hợp chính là “chìa khóa” giúp doanh nghiệp FDI mở rộng quy mô và tăng tốc phát triển tại thị trường Việt Nam. Với hệ thống ngân hàng ngày càng chuyên nghiệp và khung pháp lý minh bạch, cơ hội tiếp cận nguồn vốn lớn chưa bao giờ rộng mở như hiện nay. Hãy để Luật A+ đồng hành, giúp bạn hiện thực hóa các kế hoạch đầu tư một cách an toàn và hiệu quả.

Tóm lại, thay đổi cổ đông sáng lập là một thủ tục pháp lý quan trọng đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm rõ quy định về điều kiện chuyển nhượng, các trường hợp được phép thay đổi, cũng như trình tự, hồ sơ thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 

Việc tuân thủ đúng quy trình và thời hạn công bố thông tin không chỉ giúp doanh nghiệp đảm bảo tính pháp lý mà còn tránh nguy cơ bị xử phạt hành chính. Nếu bạn đang cần hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập nhanh chóng, đúng luật và tiết kiệm thời gian, hãy liên hệ ngay với Luật sư Luật A+ để được hướng dẫn chi tiết và đồng hành trọn gói.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+