Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài (năm 2024)

Nhà đầu tư Việt Nam muốn thành lập công ty liên doanh với nước nước ngoài cần phải đáp ứng những điều kiện gì? Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty liên doanh nước ngoài được pháp luật quy định như thế nào? Cần lưu ý những gì khi tiến hành thành lập công ty liên doanh? Tất cả sẽ được Luật A+ giải đáp trong bài viết này, mời bạn đọc cũng đón xem!

1. Công ty liên doanh với nước ngoài là gì?

Công ty liên doanh với nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập bởi hai hoặc nhiều bên, trong đó có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài và một bên là nhà đầu tư trong nước. Các bên tham gia sẽ cùng góp vốn, chia sẻ quyền lợi và trách nhiệm theo tỷ lệ vốn góp đã thỏa thuận.

Các công ty liên doanh thường được biết đến với các tên gọi như là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hay doanh nghiệp FDI. 

Chúng thường được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh; có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam và được hoạt động kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Muốn thành lập công ty liên doanh nước ngoài, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về chủ thể, vốn và ngành nghề đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam, cụ thể:

2.1. Về chủ thể thành lập công ty liên doanh

Nhà đầu tư là cá nhân trên 18 tuổi, tổ chức, doanh nghiệp mang quốc tịch là thành viên của WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam. Tuy nhiên, tại Việt Nam một số ngành nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân mới có thể đầu tư tại Việt Nam.

Bên cạnh đó, cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty vốn nước ngoài phải đáp ứng những điều kiện sau:

Đối với nhà đầu tư cá nhân:

• Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự,
• Không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù;
• Đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định;

Đối với nhà đầu tư là tổ chức:

• Phải có tư cách pháp nhân;
• Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
• Vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.

2.2. Về vốn trong công ty liên doanh

2.3. Về ngành nghề đầu tư kinh doanh

3. Các hình thức thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Doanh nghiệp có thể thành lập công ty liên doanh với nước ngoài thông qua 02 hình thức:

• Đầu tư thành lập công ty liên doanh
• Góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp của công ty Việt Nam.

Cùng xem chi tiết thủ tục thành lập công ty liên doanh ngay sau đây.

4. Thủ tục đầu tư thành lập công ty liên doanh nước ngoài

Quy trình thành lập công ty liên doanh theo hình thức đầu tư này được thực hiện theo 02 bước sau:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thành lập công ty liên doanh bao gồm:

Trong đó:

(1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư bao gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận.

(2) Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư như sau:

• Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu.
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập, kèm bản sao CMND/hộ chiếu của người đại diện.

(3) Tài liệu chứng minh khả năng tài chính phải của nhà đầu tư, gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
• Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Lưu ý: Các giấy tờ của nhà đầu tư được cấp ở nước ngoài như giấy phép kinh doanh, báo cáo tài chính đã kiểm toán, văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng… phải được công chứng, dịch sang tiếng Việt và được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài theo quy định.

(4) Đề xuất dự án đầu tư, gồm các nội dung chủ yếu sau:

Nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư.

(5) Hợp đồng thuê nhà/văn phòng để làm trụ sở công ty. Nếu thuê lại của doanh nghiệp cần cung cấp thêm giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cho thuê có đăng ký mã ngành kinh doanh bất động sản.

Nơi nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi dự kiến đặt trụ sở hoạt động công ty liên doanh.

Thời gian giải quyết: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nộp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.

Bước 2: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thời gian giải quyết: Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thành lập công ty đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty liên doanh.

Trên đây là bộ hồ sơ cơ bản mà doanh nghiệp cần chuẩn bị để đăng ký thành lập công ty liên doanh. Tuy nhiên, các giấy tờ sẽ còn thay đổi tùy thuộc vào loại hình công ty mà nhà đầu tư muốn thành lập. Doanh nghiệp cần tư vấn chi tiết có thể liên hệ ngay luật sư A+ qua hotline: 0899511010.

Bước 3: Xin cấp giấy phép kinh ngành nghề có điều kiện (Giấy phép con)

Giấy phép kinh doanh có điều kiện thường còn gọi là Giấy phép con, một loại văn bằng mà các cơ quan có thẩm quyền của chính phủ cấp cho các doanh nghiệp hoặc chủ thể kinh doanh. Giấy phép này cho phép họ thực hiện một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh trong một số lĩnh vực cụ thể.

Các giấy tờ sau đây được yêu cầu khi cấp giấy phép kinh doanh nghề có điều kiện:

*Tùy theo từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể, các điều kiện kinh doanh và thủ tục xin giấy phép con sẽ khác nhau. 

Thời gian giải quyết: từ 10 đến 20 ngày làm việc, tùy thuộc vào việc cung cấp đầy đủ và kịp thời các giấy tờ cần thiết cho cơ quan chức năng.

Cơ quan tiếp nhận: Cơ quan chuyên trách cấp giấy phép kinh doanh có điều kiện có thể thay đổi tùy theo loại hình giấy phép, ví dụ như Giấy chứng nhận đủ điều kiện vệ sinh an toàn thực phẩm (Bộ Y tế); Giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa (Sở Du lịch hoặc Sở Văn hóa).

5. Thủ tục góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp của công ty Việt Nam

Khi thành lập công ty liên doanh theo cách này, công ty liên doanh sẽ không được cấp giấy chứng nhận đầu tư mà chỉ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 1: Doanh nghiệp thành lập công ty 100% vốn Việt Nam

Doanh nghiệp nộp hồ sơ thành lập công ty 100% vốn Việt Nam (tương tự bước 2 mục 4 bài viết) qua mạng trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh hoặc thành phố.

Sau 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua lại cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

Nơi nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận Một cửa của Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính công ty.

Thời gian giải quyết: Trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cán bộ Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra hồ sơ và cấp Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn/ mua cổ phần/ mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Thay đổi giấy phép kinh doanh (cập nhật thông tin thành viên góp vốn)

Doanh nghiệp Việt Nam và tổ chức nước ngoài thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, cổ phần. Sau đó, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. 

Sau khi hoàn thành thủ tục này, nhà đầu tư nước ngoài trở thành đồng sở hữu công ty và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam sẽ được gọi là doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài (hay còn gọi là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài).

Hồ sơ chuyển nhượng vốn/cổ phần/phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:

Nơi nộp hồ sơ: doanh nghiệp nộp online trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian giải quyết: Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp liên doanh.

Khi quá trình này hoàn tất, nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông trong công ty và doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam chính thức trở thành doanh nghiệp liên doanh có vốn nước ngoài (hay còn được gọi là doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài).

6. Các lưu ý khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Sau đây là một số vấn đề về góp vốn mà doanh nghiệp cần lưu ý khi thành lập công ty liên doanh với nước ngoài:

6.1. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đầu tư thành lập công ty liên doanh cùng với nhà đầu tư Việt Nam, dù góp vốn với tỷ lệ bao nhiêu, nhà đầu tư nước ngoài cũng phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tuy nhiên khi góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam đã thành lập từ trước, do công ty đã có sẵn Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nên kể cả khi mua đến 100% vốn góp thì nhà đầu tư nước ngoài cũng không cần bận tâm đến thủ tục này.

Lưu ý đặc biệt: Đối với các công ty hoạt động trong lĩnh vực giáo dục và đào tạo, nhà đầu tư nước ngoài chỉ cần mua vốn góp thì phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

6.2. Chứng minh năng lực tài chính

Nếu nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào việc thành lập công ty cùng với nhà đầu tư Việt Nam từ đầu, họ phải nộp hồ sơ chứng minh năng lực tài chính, bao gồm sổ tiết kiệm hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương với số vốn góp tại Việt Nam.

Tuy nhiên, khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần tại công ty Việt Nam, họ không cần chứng minh năng lực tài chính.

6.3. Tài khoản góp vốn đầu tư

Đặc điểm chung của các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc đầu tư tại Việt Nam là họ phải thực hiện góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư tại Việt Nam, bị giám sát về việc góp vốn thông qua báo cáo đầu tư, thời hạn góp vốn.

Thời hạn góp vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được ghi nhận rất rõ tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo đó, đến hạn nhà đầu tư chưa góp vốn thì ngân hàng mở tài khoản vốn đầu tư sẽ không tiếp nhận vốn góp muộn. Để có thể thực hiện được thủ tục góp vốn theo cam kết công ty cần phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để gia hạn thời hạn góp vốn.

7. Các loại thuế công ty liên doanh phải nộp

Tương tự như công ty Việt Nam, công ty liên doanh với nước ngoài cũng phải nộp các loại thuế cơ bản sau khi thành lập công ty như:

• Thuế môn bài (theo mức vốn điều lệ đăng ký);
• Thuế giá trị gia tăng (theo cân đối đầu ra, đầu vào của công ty);
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (chỉ phải nộp khi công ty có lãi, 20% lợi nhuận công ty);
• Thuế xuất khẩu, nhập khẩu (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu);
• Thuế tài nguyên (nếu có sử dụng tài nguyên);
• Thuế tiêu thụ đặc biệt (nếu kinh doanh ngành nghề đặc biệt hạn chế kinh doanh).

8. Tư vấn thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, giỏi, nhiệt huyết và tận tâm, Luật A+ tự hào là đơn vị hàng đầu tư vấn và giải quyết các vấn đề thành lập công ty cho các doanh nghiệp bao gồm các dịch vụ sau:

• Cung cấp thông tin về các quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập công ty tại Việt Nam, bao gồm ngành nghề kinh doanh, điều kiện đầu tư và các thủ tục pháp lý khác. 
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.
• Đại diện pháp lý thay mặt khách hàng làm việc với các cơ quan nhà nước để nộp và theo dõi tiến trình xét duyệt hồ sơ.
• Tư vấn, hướng dẫn về tỷ lệ vốn góp phù hợp và các vấn đề liên quan đến vốn đầu tư cho doanh nghiệp
• Hỗ trợ công ty con trong các thủ tục sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký, bao gồm đăng ký mã số thuế, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng.
• Cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý trong suốt quá trình hoạt động của công ty tại Việt Nam.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Như vậy, việc thành lập công ty liên doanh với nước ngoài không khó nhưng đòi hỏi các nhà đầu tư phải tuân thủ những quy định chặt chẽ về vốn, ngành nghề kinh doanh và quy trình thủ tục pháp lý. Bạn muốn thành lập công ty liên doanh với nước ngoài, hãy liên hệ ngay luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn sớm nhất.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+