Điều kiện và thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Bạn là nhà đầu tư nước ngoài muốn chinh phục thị trường Việt Nam? Đây là thời điểm vàng để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, khai thác tối đa tiềm năng kinh doanh của một nền kinh tế năng động. Trong bài viết này, Luật A+ sẽ giúp bạn nắm vững các điều kiện và thủ tục pháp lý để thành lập công ty với toàn bộ vốn đầu tư đến từ nước ngoài.

1. Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư thuộc về nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông công ty

Loại hình công ty này được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư, Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành, chịu sự điều chỉnh của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

2. Các lĩnh vực được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Dựa trên cam kết 318/WTO/CK và các hướng dẫn về mã ngành CPC áp dụng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Luật A+ đã tổng hợp các lĩnh vực được phép thành lập công ty 100% vốn người ngoài như sau:

Như vậy, có tất cả 24 ngành, dịch vụ nhà đầu tư nước ngoài được phép lựa chọn để thành lập công ty với 100% vốn đầu tư nước ngoài.

3. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Nhà đầu tư muốn thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện khi thành lập doanh nghiệp như sau:

3.1. Về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Nhà đầu tư phải là cá nhân, tổ chức mang quốc tịch là thành viên của WTO hoặc có ký điều ước song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam.

Đối với nhà đầu tư cá nhân:

• Phải từ đủ 18 tuổi trở lên;
• Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Không thuộc đối tượng đang chấp hành hình phạt tù;
• Đang không chịu các hình phạt hành chính khác theo quy định.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức:

• Phải có tư cách pháp nhân;
• Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật.
• Vẫn đang hoạt động tại thời điểm thực hiện hợp tác đầu tư.

Lưu ý: một số ngành nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân mới có thể đầu tư tại Việt Nam. Đối với một số quốc tịch đặc thù, việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế nhất định về tỷ lệ, vốn góp, loại hình đầu tư… Bạn cần thêm thông tin hãy liên hệ với Luật sư A+ qua số 0899511010.

3.2. Điều kiện về vốn đầu tư

Mặc dù luật không quy định cụ thể về mức vốn của nhà đầu tư nước ngoài ở các Ngành nghề không có điều kiện về vốn. Tuy nhiên, hiện tại quan điểm cấp GCN đăng ký đầu tư tại một số tỉnh, thành đặc biệt xem xét đến vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài để đánh giá hồ sơ cấp GCN đăng ký đầu tư. Có thể kể đến như ở Hà Nội, mức vốn đầu tư thông thường để được xem xét cấp GCN đăng ký đầu tư là từ 100.000 – 150.000 USD trở lên cho dự án có thời hạn từ 3 năm,…Theo đó, công ty có vốn đầu tư nước ngoài muốn được cấp thời hạn thực hiện dự án với thời gian dài thì cần đăng ký mức vốn điều lệ và vốn đầu tư cao nhất có thể.

3.3. Địa điểm thực hiện dự án, trụ sở công ty

Đối với các công ty về sản xuất, gia công, địa điểm thực hiện dự án cần được đăng ký tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao,…đây là các địa điểm được quy hoạch để thực hiện sản xuất.

Đối với các công ty kinh doanh thương mại, dịch vụ thì địa điểm thực hiện dự án và trụ sở công ty có thể đặt tại cùng một địa chỉ. Trụ sở công ty không được phép đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể. Đối với các chung cư hỗn hợp thì được phép đặt trụ sở tại phần thương mại của tòa nhà.

Lưu ý: cần treo biển công ty có đầy đủ thông tin liên hệ tại trụ sở.

3.4. Người đại diện theo pháp luật 

Người đại diện theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài phải là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự. Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

3.5. Điều kiện về trình độ nhân sự

Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện về nhân sự, công ty cần đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ, xác nhận của nhân sự phụ trách khi tiến hành hoạt động kinh doanh. Ví dụ: lĩnh vực kiến trúc, đại lý bảo hiểm, tư vấn du học,….

4. Thủ tục thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Việc thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài cũng tương tự như các công ty có vốn đầu tư nước ngoài, chỉ đặc biệt ở việc có thể phải xin chủ trương đầu tư. Thủ tục thành lập gồm 05 bước như sau: 

Bước 1: Đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu cần)

Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện dự án đầu tư phải đăng ký chủ trương đầu tư. Bạn có thể tìm hiểu chi tiết các dự án cần phải đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư tại Điều 30, Điều 31 và Điều 32 Luật Đầu tư 2020 hoặc gọi điện cho luật sư A+ qua số 0899511010 để được tư vấn. 

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư bao gồm các giấy tờ sau: 

(1) Tài liệu chứng minh khả năng tài chính phải của nhà đầu tư, gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;
• Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

(2) Đề xuất dự án đầu tư, gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư
• Mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư và phương án huy động vốn,
• Địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện,
• Thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động
• Đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án,
• Đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

(3) Hợp đồng thuê nhà/văn phòng để làm trụ sở công ty. Nếu thuê lại của doanh nghiệp cần cung cấp thêm giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cho thuê có đăng ký mã ngành kinh doanh bất động sản.

(4) Thực hiện đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.

Lưu ý: Các giấy tờ của nhà đầu tư được cấp ở nước ngoài như giấy phép kinh doanh, báo cáo tài chính đã kiểm toán, văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng… phải được công chứng, dịch sang tiếng Việt và được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài theo quy định.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Sau đó, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm các giấy tờ, tài liệu sau: 

Nơi nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư, Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế).

Thời gian giải quyết: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nộp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thời gian giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thành lập công ty đầy đủ, hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài.

Trên đây là bộ hồ sơ cơ bản mà nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị để đăng ký thành lập công ty. Tuy nhiên, các giấy tờ sẽ còn thay đổi tùy thuộc vào loại hình công ty mà nhà đầu tư muốn thành lập. Liên hệ ngay luật sư A+ để được tư vấn chi tiết.

Bước 4: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định của pháp luật. 

Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

Nếu không thông báo công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia sẽ bị phạt hành chính từ 10 đến 15 triệu đồng và buộc phải công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 45 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). 

Bước 5: Khắc dấu công ty

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

5. Thời gian thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

Dưới đây là khoảng thời gian dự kiến để nhà đầu tư có thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài:

• Đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư: trong vòng 15 ngày làm việc 
• Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: trong vòng 15 ngày làm việc
• Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: trong vòng 03 ngày làm việc
• Khắc dấu và thông báo mẫu dấu: 1-3 ngày.

Như vậy, ước tính thời gian để hoàn tất các giấy phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là từ 30-35 ngày làm việc. Tuy nhiên thời gian này có thể kéo dài hơn trong một số trường hợp đặc biệt. 

Cụ thể, nếu dự án thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư hoặc yêu cầu thêm giấy phép đặc biệt, tính chất phức tạp của dự án hoặc khi hồ sơ không đầy đủ hoặc bị yêu cầu bổ sung, thời gian có thể kéo dài thêm.

6. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, giỏi, nhiệt huyết và tận tâm, Luật A+ tự hào là đơn vị hàng đầu tư vấn và giải quyết các vấn đề thành lập công ty, đặc biệt là công ty có 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài. Các dịch vụ cụ thể bao gồm:

• Cung cấp thông tin về các quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập công ty tại Việt Nam, bao gồm ngành nghề kinh doanh, điều kiện đầu tư và các thủ tục pháp lý.
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.
• Đại diện pháp lý thay mặt khách hàng làm việc với các cơ quan nhà nước để nộp và theo dõi tiến trình xét duyệt hồ sơ.
• Tư vấn, hướng dẫn về tỷ lệ vốn góp phù hợp và các vấn đề liên quan đến vốn đầu tư cho doanh nghiệp
• Hỗ trợ công ty con trong các thủ tục sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký, bao gồm đăng ký mã số thuế, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng.
• Cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý trong suốt quá trình hoạt động của công ty tại Việt Nam.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được thành lập công ty 100% vốn nước ngoài kinh doanh các lĩnh vực được cho pháp luật cho phép. Doanh nghiệp có thể phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bạn muốn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài nhanh chóng, hợp pháp, hãy liên hệ luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+