Home » Tư vấn doanh nghiệp » Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là gì? Thủ tục nhận vốn góp liên doanh ra sao?

Ngày đăng 11/08/2025

Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là gì? Thủ tục nhận vốn góp liên doanh ra sao?

Bạn là chủ doanh nghiệp muốn mở rộng hợp tác mà không dùng vốn tiền mặt? Hình thức nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định, như máy móc, thiết bị, nhà xưởng có thể là lựa chọn phù hợp. Tuy nhiên, để giao dịch hợp pháp và an toàn, bạn cần hiểu rõ khái niệm và thủ tục pháp lý. Bài viết này của Luật A+ sẽ giải đáp chi tiết, từ khái niệm đến thủ tục, giúp bạn thực hiện đúng luật và an toàn.

1. Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là gì?

Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là việc một bên tham gia vào liên doanh thông qua việc góp các tài sản hữu hình hoặc vô hình có giá trị lâu dài, như máy móc, thiết bị, nhà xưởng, phương tiện vận tải, quyền sử dụng đất hoặc quyền sở hữu trí tuệ. Khi góp vốn, bên góp sẽ trở thành một thành viên trong hợp đồng liên doanh, cùng các bên khác đồng kiểm soát hoạt động và chính sách tài chính của liên doanh.

Căn cứ tại Điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC quy định nội dung này như sau:

Điều 3. Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định
1. Tư liệu lao động là những tài sản hữu hình có kết cấu độc lập, hoặc là một hệ thống gồm nhiều bộ phận tài sản riêng lẻ liên kết với nhau để cùng thực hiện một hay một số chức năng nhất định mà nếu thiếu bất kỳ một bộ phận nào thì cả hệ thống không thể hoạt động được, nếu thoả mãn đồng thời cả ba tiêu chuẩn dưới đây thì được coi là tài sản cố định:
a) Chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai từ việc sử dụng tài sản đó;
b) Có thời gian sử dụng trên 1 năm trở lên;
c) Nguyên giá tài sản phải được xác định một cách tin cậy và có giá trị từ 30.000.000 đồng (Ba mươi triệu đồng) trở lên.
Trường hợp một hệ thống gồm nhiều bộ phận tài sản riêng lẻ liên kết với nhau, trong đó mỗi bộ phận cấu thành có thời gian sử dụng khác nhau và nếu thiếu một bộ phận nào đó mà cả hệ thống vẫn thực hiện được chức năng hoạt động chính của nó nhưng do yêu cầu quản lý, sử dụng tài sản cố định đòi hỏi phải quản lý riêng từng bộ phận tài sản thì mỗi bộ phận tài sản đó nếu cùng thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của tài sản cố định được coi là một tài sản cố định hữu hình độc lập.
Đối với súc vật làm việc và/hoặc cho sản phẩm, thì từng con súc vật thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của tài sản cố định được coi là một TSCĐ hữu hình.
Đối với vườn cây lâu năm thì từng mảnh vườn cây, hoặc cây thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của TSCĐ được coi là một TSCĐ hữu hình.
2. Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định vô hình:
Mọi khoản chi phí thực tế mà doanh nghiệp đã chi ra thoả mãn đồng thời cả ba tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này, mà không hình thành TSCĐ hữu hình được coi là TSCĐ vô hình.
…

Theo đó, tài sản được coi là tài sản cố định khi đáp ứng đồng thời các tiêu chuẩn:

  • Chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai từ việc sử dụng tài sản;
  • Có thời gian sử dụng trên 1 năm;
  • Nguyên giá tài sản được xác định một cách tin cậy và có giá trị từ 30.000.000 đồng trở lên.

Tài sản cố định có thể là hữu hình (như máy móc, nhà xưởng, phương tiện…) hoặc vô hình (như quyền sử dụng đất, phần mềm, sáng chế), miễn là đáp ứng đủ tiêu chuẩn trên.

Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là hình thức hợp tác trong đó các bên góp vốn sử dụng máy móc, thiết bị, nhà xưởng hoặc các tài sản có giá trị lâu dài thay cho tiền mặt.
Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là hình thức hợp tác trong đó các bên góp vốn sử dụng máy móc, thiết bị, nhà xưởng hoặc các tài sản có giá trị lâu dài thay cho tiền mặt.

Như vậy, khi thực hiện nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định, doanh nghiệp không chỉ cần đảm bảo tài sản hợp pháp và đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định, mà còn phải tiến hành định giá minh bạch và ghi nhận rõ trong hợp đồng liên doanh. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các bên và hạn chế tối đa tranh chấp pháp lý.

2. Điều kiện để tài sản cố định được sử dụng góp vốn liên doanh

Việc sử dụng tài sản cố định để góp vốn liên doanh cần đảm bảo tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Dân sự 2015, và các luật chuyên ngành như Luật Đất đai, Luật Sở hữu trí tuệ… Tài sản cố định chỉ được chấp nhận góp vốn khi đáp ứng các điều kiện sau:

– Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên góp vốn

  • Tài sản cố định phải thuộc quyền sở hữu của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, được chứng minh bằng giấy tờ hợp lệ (hóa đơn mua bán, giấy chứng nhận đăng ký tài sản, hợp đồng chuyển nhượng, quyết định giao tài sản…).
  • Nếu là tài sản thuộc sở hữu chung, việc góp vốn phải được tất cả các đồng sở hữu đồng ý bằng văn bản.

– Không có tranh chấp, không bị kê biên

  • Tài sản cố định dùng để góp vốn phải không trong tình trạng tranh chấp quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng.
  • Không bị kê biên để bảo đảm thi hành án hoặc để thực hiện nghĩa vụ khác.

– Có khả năng định giá được bằng đồng Việt Nam

  • Tài sản phải được định giá theo thỏa thuận của các bên hoặc thông qua tổ chức định giá chuyên nghiệp.
  • Việc định giá cần đảm bảo phù hợp với giá thị trường tại thời điểm góp vốn.

– Đáp ứng yêu cầu pháp luật chuyên ngành (nếu có)

  • Đối với bất động sản: Phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản gắn liền với đất; đáp ứng điều kiện chuyển nhượng theo Luật Đất đai.
  • Đối với tài sản là phương tiện vận tải, máy móc, thiết bị: Phải có giấy tờ đăng ký, chứng nhận an toàn, đăng kiểm… theo quy định.
  • Đối với tài sản là quyền sở hữu trí tuệ: Phải được cấp văn bằng bảo hộ và còn hiệu lực.

–  Được ghi nhận đầy đủ trong hợp đồng liên doanh

  • Loại tài sản, giá trị, tình trạng, thời điểm bàn giao, quyền và nghĩa vụ của các bên phải được ghi rõ trong hợp đồng liên doanh.
Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định mang lại lợi thế tận dụng nguồn lực sẵn có, giúp giảm áp lực vốn tiền mặt cho doanh nghiệp.
Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định mang lại lợi thế tận dụng nguồn lực sẵn có, giúp giảm áp lực vốn tiền mặt cho doanh nghiệp.

Việc sử dụng tài sản cố định để góp vốn liên doanh không chỉ dừng lại ở việc sở hữu tài sản, mà còn phải bảo đảm tuân thủ đầy đủ các điều kiện pháp lý và thủ tục định giá, ghi nhận rõ trong hợp đồng.

3. Quy trình nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định

Việc nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là một hình thức hợp tác phổ biến, đặc biệt trong các dự án yêu cầu sử dụng máy móc, thiết bị, nhà xưởng hoặc các quyền tài sản có giá trị lâu dài. Căn cứ Điều 34, 35, 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, quy trình thực hiện gồm các bước chính sau:

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn (Điều 36)

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ hoặc vàng phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam. Có thể định giá theo một trong hai cách:

    • Các thành viên/cổ đông sáng lập thống nhất định giá (đối với giai đoạn thành lập).
    • Thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp.

Giá trị tài sản phải được đa số các thành viên, cổ đông (hoặc các bên liên doanh) chấp thuận.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ góp vốn

  • Nếu bên góp vốn là cá nhân/tổ chức không kinh doanh: hồ sơ gồm biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản.
  • Nếu bên góp vốn là tổ chức/cá nhân kinh doanh: hồ sơ gồm biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng liên doanh/liên kết, biên bản định giá tài sản (hoặc văn bản định giá của tổ chức định giá chuyên nghiệp), hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản.

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản (Điều 35)

  • Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: thực hiện thủ tục chuyển quyền tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền; không phải nộp lệ phí trước bạ.
  • Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: lập biên bản giao nhận, ghi rõ thông tin công ty, bên góp vốn, loại tài sản, giá trị, tỷ lệ vốn góp, ngày giao nhận và chữ ký các bên.
  • Phần vốn góp chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đã được chuyển cho doanh nghiệp liên doanh.

Bước 4: Ghi nhận và hạch toán

  • Doanh nghiệp nhận vốn góp phải ghi nhận giá trị tài sản cố định vào sổ sách kế toán, trích khấu hao theo quy định và sử dụng đúng mục đích đã thỏa thuận trong hợp đồng liên doanh.

Lưu ý

  • Tài sản sử dụng vào hoạt động của doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.
  • Với nhà đầu tư nước ngoài, mọi giao dịch góp vốn, chuyển nhượng, nhận cổ tức… phải thực hiện qua tài khoản vốn mở tại ngân hàng Việt Nam, trừ khi thanh toán bằng tài sản.

4. Những rủi ro thường gặp khi nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định

Trong quá trình hợp tác kinh doanh, việc nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng tiềm ẩn không ít rủi ro. Nếu không lường trước và xử lý khéo léo, các rủi ro này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và tiến độ dự án. Một số rủi ro phổ biến gồm:

– Định giá tài sản không chính xác: Việc định giá cao hơn hoặc thấp hơn giá trị thực tế dẫn đến mất cân bằng quyền lợi giữa các bên. Nguyên nhân có thể từ thiếu thông tin, phương pháp định giá không chuẩn hoặc cố ý làm sai lệch kết quả.

– Tài sản không đủ điều kiện pháp lý để góp vốn: Tài sản chưa có giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng; đang bị thế chấp, tranh chấp hoặc bị kê biên thì việc góp vốn sẽ không hợp pháp và dễ bị vô hiệu.

– Khó khăn trong chuyển quyền sở hữu; Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như quyền sử dụng đất, ô tô, máy móc có đăng ký), thủ tục chuyển quyền phức tạp, kéo dài, thậm chí không thể hoàn tất nếu vướng quy hoạch, tranh chấp.

– Suy giảm giá trị hoặc hư hỏng tài sản: Trong thời gian chờ chuyển giao hoặc đưa vào sử dụng, tài sản có thể hư hỏng, xuống cấp hoặc lạc hậu công nghệ, ảnh hưởng đến hiệu quả khai thác.

– Mâu thuẫn trong quản lý, sử dụng tài sản: Khi liên doanh, nếu không có thỏa thuận rõ ràng về quyền quản lý, khai thác và bảo dưỡng, dễ phát sinh mâu thuẫn, tranh chấp.

Doanh nghiệp khi nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định cần đặc biệt lưu ý đến việc xác định giá trị tài sản một cách khách quan và minh bạch.
Doanh nghiệp khi nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định cần đặc biệt lưu ý đến việc xác định giá trị tài sản một cách khách quan và minh bạch.

Nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định là phương thức hợp tác tiềm năng nhưng cần được chuẩn bị kỹ về pháp lý, định giá và thỏa thuận quản lý tài sản. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến tư vấn của đơn vị pháp lý uy tín như Luật A+ để giảm thiểu rủi ro và đảm bảo quyền lợi trong suốt quá trình hợp tác.

5. Luật sư tư vấn Luật Doanh nghiệp

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn về góp vốn thành lập, mở rộng và tái cấu trúc vốn trong doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang lại giải pháp pháp lý tối ưu cho từng trường hợp cụ thể.

Dịch vụ tư vấn góp vốn doanh nghiệp tại Luật A+ bao gồm:

  • Tư vấn hình thức góp vốn phù hợp (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…);
  • Soạn thảo, rà soát hợp đồng góp vốn, biên bản định giá, giao nhận tài sản và hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản góp vốn;
  • Tư vấn thủ tục pháp lý, hồ sơ góp vốn của cá nhân, tổ chức trong nước và nhà đầu tư nước ngoài;
  • Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước về đăng ký góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, xác nhận sở hữu vốn điều lệ;
  • Tư vấn giải quyết tranh chấp liên quan đến vốn góp, quyền sở hữu và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông góp vốn.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường doanh nghiệp

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ đều là những chuyên gia có kiến thức chuyên môn vững vàng, giàu kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp. Chúng tôi hiểu rõ các quy định pháp luật hiện hành cũng như cách thức vận hành của cơ quan quản lý nhà nước – từ đăng ký đầu tư, tổ chức lại doanh nghiệp, đến giải quyết tranh chấp nội bộ và kiểm soát rủi ro pháp lý.

Thấu hiểu nhu cầu doanh nghiệp

Luật A+ đồng hành với doanh nghiệp không chỉ bằng hiểu biết pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với áp lực vận hành, lo ngại về rủi ro và mong muốn phát triển bền vững. Chúng tôi luôn lắng nghe để đưa ra giải pháp phù hợp, tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu xung đột trong kinh doanh.

Cam kết đồng hành lâu dài

Chúng tôi hiểu rằng tư vấn pháp lý không chỉ là hỗ trợ theo từng vụ việc mà là một quá trình gắn bó lâu dài cùng doanh nghiệp. Luật A+ cam kết đồng hành cùng quý doanh nghiệp trong mọi giai đoạn phát triển – từ thành lập, mở rộng cho đến tái cấu trúc, bảo vệ quyền lợi hợp pháp trên chặng đường kinh doanh đầy biến động.

Qua bài viết, bạn đã nắm được khái niệm, điều kiện và quy trình nhận vốn góp liên doanh bằng tài sản cố định, từ khâu định giá tài sản, lập hồ sơ, cho đến chuyển quyền sở hữu. Đây là hình thức huy động nguồn lực hiệu quả nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý và chứng từ để tránh tranh chấp sau này. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hoặc hỗ trợ soạn thảo hợp đồng, hãy liên hệ với đội ngũ Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.