Home » Tư vấn doanh nghiệp » Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty tại Việt Nam hay không?

Nội dung

Ngày đăng 04/11/2025

Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty tại Việt Nam hay không?

Trong xu thế đầu tư quốc tế ngày càng phát triển, việc người nước ngoài có được góp vốn vào công ty Việt Nam hay không nhận được sự quan tâm của rất nhiều nhà đầu tư. Luật A+ sẽ giúp Quý khách làm rõ khung pháp lý và thủ tục cần thiết để tham gia thị trường Việt Nam một cách hiệu quả.

1. Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty Việt Nam hay không?

Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể góp vốn vào công ty Việt Nam, miễn là đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý. Do vậy, nhà đầu tư cần hiểu rõ khung pháp lý điều chỉnh, bởi đây là căn cứ để đảm bảo khoản đầu tư hợp pháp, tránh rủi ro bị từ chối hoặc xử lý vi phạm sau này.

Theo quy định tại khoản 2, Điều 24, Luật Đầu tư 2020:

“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
…
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.”

Có thể thấy pháp luật không cấm người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam, nhưng việc góp vốn phải đồng thời đáp ứng ba nhóm điều kiện pháp lý quan trọng:

Điều kiện tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2024. Với những ngành nghề không mở cửa hoặc mở cửa có điều kiện, việc góp vốn chỉ được phép nếu đáp ứng đầy đủ các yêu cầu cụ thể theo quy định.
Bảo đảm quốc phòng, an ninh: Hoạt động đầu tư không được gây ảnh hưởng tới lợi ích quốc phòng – an ninh quốc gia. Đây là yếu tố then chốt để Nhà nước kiểm soát các khoản đầu tư liên quan đến các khu vực nhạy cảm hoặc lĩnh vực có yếu tố chiến lược.
Quy định về đất đai: Khi việc góp vốn có liên quan tới quyền sử dụng đất, đặc biệt là tại các khu vực như đảo, xã/phường/thị trấn biên giới hoặc ven biển, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng thêm các điều kiện theo pháp luật đất đai nhằm bảo vệ an ninh lãnh thổ.

Việc rà soát kỹ điều kiện trước khi thực hiện giao dịch góp vốn là bước bắt buộc, giúp đảm bảo hoạt động đầu tư được pháp luật Việt Nam công nhận và bảo vệ đầy đủ. Đồng thời, đây cũng là cơ sở pháp lý quan trọng để đảm bảo hoạt động đầu tư nước ngoài minh bạch, phù hợp với lợi ích quốc gia.

2. Các hình thức góp vốn phổ biến dành cho người nước ngoài đầu tư vào công ty Việt Nam

Bên cạnh việc xác định điều kiện pháp lý, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần hiểu rõ các hình thức góp vốn hợp pháp để lựa chọn phương án phù hợp với chiến lược đầu tư.

Khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020 quy định một số hình thức mà người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam:

“Điều 25. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.”

Pháp luật hiện hành ghi nhận 3 hình thức góp vốn cơ bản dành cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam:

Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần của công ty cổ phần. Đây là hình thức phổ biến khi nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia vào doanh nghiệp đã thành lập hoặc các doanh nghiệp niêm yết, nhằm sở hữu cổ phần và có quyền tương ứng trong quản trị công ty. Hình thức này phù hợp với các thương vụ đầu tư tài chính, M&A, hoặc chiến lược thâm nhập thị trường gián tiếp.

Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh

Hình thức này áp dụng khi nhà đầu tư cùng tham gia thành lập doanh nghiệp mới hoặc góp thêm vốn vào công ty đang hoạt động. Đối với công ty TNHH, nhà đầu tư trở thành thành viên góp vốn; còn đối với công ty hợp danh, cần đáp ứng điều kiện cụ thể về tư cách thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn. Đây là phương án phù hợp với các nhà đầu tư muốn nắm quyền quản lý thực chất hoặc tham gia sâu vào hoạt động điều hành.

Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác

Ngoài hai loại hình doanh nghiệp phổ biến trên, nhà đầu tư còn có thể góp vốn vào các tổ chức kinh tế. Theo Khoản 21, Điều 3, Luật Đầu tư 2020 làm rõ:

“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…

Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh .”

Pháp luật Việt Nam tạo hành lang pháp lý đa dạng, linh hoạt cho nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức góp vốn, từ mua cổ phần để sở hữu gián tiếp đến góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp hoặc tổ chức kinh tế khác. Việc lựa chọn hình thức phù hợp sẽ giúp tối ưu quyền lợi, hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo chiến lược đầu tư được triển khai hiệu quả.

3. Các điều kiện về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài khi góp vốn vào Công ty tại Việt Nam

Khi người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh là hai yếu tố pháp lý cốt lõi cần xem xét kỹ lưỡng. Việc nắm rõ quy định về giới hạn sở hữu theo từng ngành nghề giúp đảm bảo tuân thủ pháp luật, đồng thời tránh rủi ro bị từ chối đăng ký đầu tư hoặc bị buộc phải thoái vốn sau này.

Theo Khoản 1, 3, điều 9 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường khi góp vốn, trong đó tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ là một trong những điều kiện trọng yếu:

“1. Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
…
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
…”

Theo đó, không phải mọi ngành, nghề kinh doanh tại Việt Nam đều được phép tiếp nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, pháp luật phân loại thành:

Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh (Điều 6 Luật Đầu tư 2020), ví dụ: kinh doanh ma túy, mại dâm, mua bán người, sản xuất pháo nổ…
Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 7 Luật Đầu tư 2020), tức là chỉ được phép hoạt động khi đáp ứng các điều kiện nhất định như giấy phép, vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề…
Ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, được quy định cụ thể tại Danh mục ban hành kèm theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Đối với các ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện riêng về phạm vi hoạt động, hình thức đầu tư, đối tác Việt Nam tham gia, hoặc tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa theo quy định của pháp luật và các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên (như WTO, CPTPP, EVFTA…).

Ngoài ra, khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP cũng quy định chi tiết về nguyên tắc áp dụng giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài:

“Điều 17. Nguyên tắc áp dụng hạn chế về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
…
Hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:
a) Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
b) Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
c) Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
d) Trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.”

Việc áp dụng giới hạn tỷ lệ sở hữu được quy định theo nguyên tắc cụ thể như sau:

Khi có nhiều nhà đầu tư nước ngoài đến từ nhiều quốc gia, tổng tỷ lệ sở hữu không được vượt quá mức cao nhất quy định trong một điều ước quốc tế áp dụng cho ngành nghề cụ thể.
Nếu các nhà đầu tư đến từ cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ, tổng tỷ lệ sở hữu không được vượt quá mức giới hạn quy định tại điều ước quốc tế áp dụng cho quốc gia đó.
Với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, quỹ đầu tư, nếu pháp luật chứng khoán có quy định riêng thì áp dụng theo quy định chuyên ngành.
Trường hợp doanh nghiệp hoạt động đa ngành, phải áp dụng tỷ lệ sở hữu thấp nhất trong số các ngành nghề có quy định hạn chế.

Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt Nam không cố định mà phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, cam kết quốc tế, pháp luật chuyên ngành và quốc tịch của nhà đầu tư. Việc xác định đúng tỷ lệ sở hữu được phép là bước quan trọng trong quá trình chuẩn bị đầu tư, giúp doanh nghiệp tránh vi phạm pháp luật và đảm bảo tính hợp lệ của khoản đầu tư ngay từ đầu.

4. Lưu ý quan trọng trước khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Trước khi thực hiện hoạt động góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần nắm vững các quy định pháp lý về tư cách chủ thể, hình thức góp vốn, cũng như trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định pháp luật Việt Nam. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ đầu không chỉ giúp hạn chế rủi ro pháp lý mà còn đảm bảo tiến độ triển khai dự án đầu tư được suôn sẻ.

Đối với chủ thể góp vốn

Nhà đầu tư nước ngoài được xác định là cá nhân có quốc tịch; tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam.

Đối với hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư cần lựa chọn hình thức góp vốn phù hợp (mua cổ phần, góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc tổ chức kinh tế khác) để xác định đúng điều kiện đầu tư và thủ tục pháp lý liên quan.

Đối với việc thực hiện thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Bước 1: Xác định loại hình doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ góp vốn. Đây là cơ sở xác định điều kiện đầu tư và thủ tục tương ứng.

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại tại Cơ quan đăng ký đầu tư thông qua việc kê khai dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia, nộp hồ sơ cho Sở KH&ĐT trong 15 ngày.

Bước 3: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua một trong các phương thức: nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia.

Bước 4: Hoàn tất thủ tục về thuế, khắc dấu, mở tài khoản, phát hành hóa đơn để doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.

Đối với thời hạn góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức thực hiện dự án.

Trước khi thực hiện hoạt động góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần nắm vững các quy định pháp lý về tư cách chủ thể, hình thức góp vốn, cũng như trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định

5. Tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt am hiểu về thủ tục thành lập, tổ chức quản trị và triển khai hoạt động cho Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, nắm vững quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, an toàn và hiệu quả cho từng dự án đầu tư.

Dịch vụ thành lập Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật A+ bao gồm:

Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh, góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh…);
Tư vấn điều kiện và thủ tục pháp lý cho từng ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, vốn pháp định và các điều kiện đặc thù;
Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và các văn bản liên quan;
Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước để thực hiện các thủ tục cấp phép đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập;
Tư vấn và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập: đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, tư vấn lao động, hợp đồng, thuế – kế toán và các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường đầu tư tại Việt Nam

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ là những chuyên gia giàu kinh nghiệm trong tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài. Chúng tôi am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư – kinh doanh, đặc biệt là các thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, Luật A+ nắm rõ quy trình làm việc của cơ quan quản lý nhà nước, từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đến xử lý các vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

Thấu hiểu nhu cầu và thách thức của nhà đầu tư

Luật A+ đồng hành cùng nhà đầu tư không chỉ bằng kiến thức pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với những khó khăn khi gia nhập một thị trường mới: áp lực về thời gian, rào cản ngôn ngữ, sự khác biệt pháp lý và văn hóa kinh doanh. Chúng tôi luôn lắng nghe, phân tích tình hình và đưa ra giải pháp phù hợp, giúp nhà đầu tư tối ưu nguồn lực, giảm thiểu rủi ro và nhanh chóng hòa nhập môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Cam kết đồng hành lâu dài

Với Luật A+, dịch vụ tư vấn không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục thành lập. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt hành trình kinh doanh – từ giai đoạn chuẩn bị, mở rộng quy mô, điều chỉnh vốn, đến tái cấu trúc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Sự gắn bó lâu dài giúp chúng tôi đảm bảo nhà đầu tư luôn được hỗ trợ kịp thời, an toàn pháp lý và phát triển bền vững tại Việt Nam.

Trên đây là những thông tin cơ bản giúp Quý khách hiểu rõ quy định pháp luật về người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam. Nếu Quý khách cần được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thủ tục đầu tư, hãy liên hệ với Luật A+ để được đội ngũ chuyên gia pháp lý đồng hành một cách nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.