Home » Quy định pháp luật về việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn

Ngày đăng 16/07/2025
Ngày cập nhật 30/07/2025

Quy định pháp luật về việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn

Việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là nghĩa vụ cốt lõi, nhưng phải tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật. Không nắm rõ các quy định về hình thức, thời hạn, định giá tài sản hoặc xử lý vi phạm có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và tranh chấp. Bài viết này của Luật A+ sẽ đi sâu phân tích các khía cạnh pháp lý quan trọng về góp vốn, giúp thành viên và doanh nghiệp thực hiện đúng luật, xây dựng nền tảng vững chắc.

1. Quy định pháp luật về việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi thành lập doanh nghiệp

Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và ghi nhận trong Điều lệ công ty tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.

Trong thời hạn 90 ngày nói trên, chủ sở hữu có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Nếu không góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, ghi nhận giá trị số vốn thực tế đã góp, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

Trường hợp không góp đủ hoặc không góp đúng hạn, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm với toàn bộ phần vốn đã cam kết góp, liên quan đến mọi nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam cần tuân thủ quy định về điều kiện tiếp cận thị trường và đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư.
Nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn tại Việt Nam cần tuân thủ quy định về điều kiện tiếp cận thị trường và đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư.

Ngoài ra, chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi thiệt hại xảy ra cho công ty hoặc bên thứ ba, do hành vi không góp, góp không đủ hoặc không góp đúng hạn theo quy định.

2. Quy định pháp luật về việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi thành lập doanh nghiệp

Căn cứ khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên, được cam kết góp và ghi rõ trong Điều lệ công ty.

Theo khoản 2 Điều 47, mỗi thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu.

Trong thời hạn góp vốn, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. Trường hợp thành viên muốn góp vốn bằng tài sản khác với loại tài sản đã cam kết, cần được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại, theo quy định tại khoản 3 Điều 47.

Hết thời hạn góp vốn, nếu có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, sẽ được xử lý như sau (khoản 4 Điều 47):

  • Thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ vốn chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp;
  • Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong trường hợp nêu trên, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, theo quy định tại khoản 5 Điều 47. Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm đăng ký thay đổi.

Theo khoản 6 Điều 47, người góp vốn trở thành thành viên công ty kể từ thời điểm:

  • Đã thanh toán đủ phần vốn góp, và
  • Thông tin của người góp vốn (họ tên, địa chỉ, quốc tịch…) được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 48.

Tại thời điểm góp đủ vốn, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên. Giấy chứng nhận này phải có các nội dung bắt buộc theo khoản 7 Điều 47, bao gồm:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
  • Vốn điều lệ của công ty;
  • Thông tin của thành viên (cá nhân hoặc tổ chức);
  • Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận;
  • Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
Việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được thực hiện bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản hợp pháp khác.
Việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được thực hiện bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản hợp pháp khác.

Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại, thành viên được cấp lại theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty, theo khoản 8 Điều 47.

3. Quy định pháp luật về việc định giá tài sản khi góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản được dùng để góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có thể bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Đối với tài sản không phải là tiền mặt (Đồng Việt Nam), ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng, thì tài sản góp vốn bắt buộc phải được định giá và quy đổi sang Đồng Việt Nam, theo một trong hai hình thức:

  • Thành viên/cổ đông sáng lập tự định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc
  • Tổ chức thẩm định giá định giá và phải được trên 50% số thành viên hoặc cổ đông sáng lập chấp thuận giá trị.

* Trường hợp định giá tài sản khi thành lập doanh nghiệp:

  • Việc định giá tài sản góp vốn phải được thực hiện theo nguyên tắc đồng thuận giữa các thành viên/cổ đông sáng lập hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập.
  • Nếu tổ chức thẩm định giá định giá tài sản, thì giá trị tài sản được ghi nhận chỉ khi trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập đồng ý.

* Trường hợp định giá tài sản trong quá trình hoạt động của công ty:

  • Việc định giá do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH), Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) và người góp vốn thực hiện thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.
  • Nếu định giá qua tổ chức thẩm định giá thì giá trị đó phải được các bên liên quan chấp thuận.

* Trách nhiệm trong trường hợp định giá cao hơn thực tế:

  • Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, thì:
    • Các thành viên/cổ đông sáng lập hoặc người góp vốn và người đại diện quản lý liên quan phải liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa giá trị đã định và giá trị thực tế.
    • Đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại phát sinh do hành vi cố ý định giá sai.
Cá nhân được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn với tư cách là thành viên sáng lập hoặc thông qua việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên hiện hữu.
Cá nhân được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn với tư cách là thành viên sáng lập hoặc thông qua việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên hiện hữu.

Việc định giá tài sản góp vốn là khâu quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan trong công ty TNHH. Do đó, cần thực hiện trung thực, minh bạch và theo đúng quy định của pháp luật để tránh các rủi ro pháp lý về sau.

4. Luật sư tư vấn tại Luật A+

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, quy tụ đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu pháp luật và tận tâm với nghề. Chúng tôi tự hào mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng, hỗ trợ hiệu quả cho cá nhân, tổ chức trong nhiều lĩnh vực khác nhau của đời sống và xã hội. Các dịch vụ tư vấn tại Luật A+ bao gồm:

  • Tư vấn pháp luật dân sự, hình sự, hôn nhân – gia đình, đất đai, thừa kế, lao động, hành chính…;
  • Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo, rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý;
  • Tư vấn thủ tục hành chính, giấy phép, đăng ký, cấp đổi, giải quyết vướng mắc pháp lý với cơ quan nhà nước;
  • Đại diện hoặc hỗ trợ giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo, khởi kiện… tại tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền;
  • Đồng hành pháp lý lâu dài cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức, doanh nghiệp và các đơn vị hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau.
Gọi ngay luật sư A+ để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.
Gọi ngay luật sư A+ để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, nắm vững quy định pháp luật về việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn là yếu tố then chốt để đảm bảo tính hợp pháp và ổn định. Tuân thủ đúng mọi khía cạnh từ hình thức, thời hạn đến định giá và xử lý vi phạm sẽ giúp tránh rủi ro pháp lý và tạo môi trường kinh doanh bền vững.

Nếu bạn cần tư vấn về góp vốn vào công ty TNHH hoặc luật doanh nghiệp, hãy liên hệ Luật A+. Chúng tôi luôn sẵn lòng hỗ trợ. Hãy liên hệ ngay luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.