Home » Tư vấn doanh nghiệp » Quy định pháp luật về góp vốn đầu tư, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Ngày đăng 08/08/2025

Quy định pháp luật về góp vốn đầu tư, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Bạn đang muốn đầu tư góp vốn nhưng đang băn khoăn về các hình thức góp vốn đầu tư, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thủ tục đầu tư ra sao? Việc lựa chọn hình thức phù hợp và tuân thủ đúng quy định pháp luật là chìa khóa để đảm bảo an toàn cho khoản đầu tư của bạn. Bài viết này của Luật A+ sẽ giải đáp chi tiết các quy định mới nhất, giúp bạn có cái nhìn toàn diện và đưa ra quyết định đúng đắn.

1. Khái niệm và bản chất của góp vốn đầu tư

Góp vốn đầu tư là việc nhà đầu tư đưa tài sản của mình vào doanh nghiệp để tham gia hoạt động sản xuất, kinh doanh. Việc góp vốn có thể được thực hiện khi thành lập doanh nghiệp mới hoặc nhằm bổ sung vốn điều lệ cho doanh nghiệp đã và đang hoạt động. Theo Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Bản chất của góp vốn đầu tư:

  • Về pháp lý: Góp vốn là quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, được pháp luật bảo đảm và điều chỉnh.
  • Về kinh tế: Đây là hình thức đầu tư có thể bằng tiền, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản khác, nhưng đều phải được định giá cụ thể và quy đổi ra Đồng Việt Nam khi đưa vào vốn điều lệ.
  • Về quản trị: Người góp vốn sẽ sở hữu quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp, trở thành cổ đông hoặc thành viên công ty, đồng thời chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Góp vốn đầu tư không chỉ giúp tăng vốn điều lệ mà còn tạo cơ hội mở rộng hợp tác kinh doanh.
Góp vốn đầu tư không chỉ giúp tăng vốn điều lệ mà còn tạo cơ hội mở rộng hợp tác kinh doanh.

Như vậy, góp vốn đầu tư vừa là phương thức để doanh nghiệp huy động nguồn lực, vừa là sự cam kết ràng buộc về quyền lợi và trách nhiệm giữa nhà đầu tư với doanh nghiệp, tạo nền tảng cho hoạt động kinh doanh ổn định và bền vững.

2. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được quy định thế nào? 

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một trong những cách phổ biến để nhà đầu tư tham gia vào hoạt động của tổ chức kinh tế, đồng thời nắm giữ quyền sở hữu và hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của tổ chức đó.

Điều 25. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
2. Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

Theo Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có thể thực hiện hoạt động đầu tư theo hai nhóm chính: góp vốn và mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế, cụ thể:

– Hình thức góp vốn vào tổ chức kinh tế:

  • Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
  • Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
  • Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp nêu trên.

– Hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp:

  • Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc từ cổ đông hiện hữu.
  • Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty này.
  • Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn.
  • Mua phần vốn góp của thành viên trong tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.
Góp vốn đầu tư là phương thức phổ biến giúp nhà đầu tư tham gia vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà không trực tiếp điều hành.
Góp vốn đầu tư là phương thức phổ biến giúp nhà đầu tư tham gia vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà không trực tiếp điều hành.

Tóm lại, Luật Đầu tư 2020 mở rộng quyền cho nhà đầu tư khi lựa chọn hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp, tạo điều kiện linh hoạt để tham gia vào hoạt động của tổ chức kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.

3. Ai có quyền thực hiện góp vốn đầu tư theo quy định pháp luật

Theo quy định hiện hành, hầu hết tổ chức và cá nhân đều có quyền thực hiện góp vốn đầu tư vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc tổ chức kinh tế khác, trừ những trường hợp bị cấm theo quy định.

Căn cứ khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp bao gồm:

  • Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
  • Đối tượng bị cấm theo Luật Cán bộ, công chức; Luật Viên chức; và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được phép theo quy định về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Như vậy, về nguyên tắc, mọi cá nhân, tổ chức có năng lực pháp luật và không thuộc diện bị cấm đều có thể góp vốn đầu tư, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp theo đúng trình tự, thủ tục luật định.

4. Thủ tục thực hiện đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020, trong đó nhà đầu tư cần đáp ứng điều kiện pháp luật và tiến hành thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo loại hình tổ chức kinh tế.

Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
3. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Chính phủ quy định chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế quy định tại Điều này.

Theo đó, dựa trên quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020, thủ tục này được thực hiện như sau:

– Đối với các nhà đầu tư nói chung:

  • Phải đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật.
  • Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông phù hợp với loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh…).

– Đối với nhà đầu tư nước ngoài (phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên/cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau):

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
  • Việc mua dẫn đến nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (hoặc tăng tỷ lệ khi đã trên 50%).
  • Mua vào doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

– Nhà đầu tư không thuộc các trường hợp trên:

  • Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông/thành viên theo pháp luật có liên quan.
  • Nếu muốn, có thể đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy trình áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.
Doanh nghiệp có thể huy động nguồn lực tài chính thông qua hình thức góp vốn đầu tư từ các cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước.
Doanh nghiệp có thể huy động nguồn lực tài chính thông qua hình thức góp vốn đầu tư từ các cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước.

Ngoài ra, Chính phủ và Bộ Kế hoạch và Đầu tư có quy định, hướng dẫn chi tiết về hồ sơ và trình tự tùy theo đối tượng đầu tư, cụ thể tại Công văn 8909/BKHĐT-PC năm 2020. Mỗi loại hình đầu tư như góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, mua cổ phần công ty cổ phần hay mua phần vốn góp trong công ty hợp danh sẽ có yêu cầu hồ sơ và quy trình riêng. Do đó, nhà đầu tư có thể tham khảo trực tiếp nội dung Công văn này để nắm rõ quy định áp dụng cho trường hợp của mình.

5. Luật sư tư vấn Luật Doanh nghiệp

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn về góp vốn thành lập, mở rộng và tái cấu trúc vốn trong doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang lại giải pháp pháp lý tối ưu cho từng trường hợp cụ thể.

Dịch vụ tư vấn góp vốn doanh nghiệp tại Luật A+ bao gồm:

  • Tư vấn hình thức góp vốn phù hợp (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…);
  • Soạn thảo, rà soát hợp đồng góp vốn, biên bản định giá, giao nhận tài sản và hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản góp vốn;
  • Tư vấn thủ tục pháp lý, hồ sơ góp vốn của cá nhân, tổ chức trong nước và nhà đầu tư nước ngoài;
  • Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước về đăng ký góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, xác nhận sở hữu vốn điều lệ;
  • Tư vấn giải quyết tranh chấp liên quan đến vốn góp, quyền sở hữu và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông góp vốn.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường doanh nghiệp

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ đều là những chuyên gia có kiến thức chuyên môn vững vàng, giàu kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp. Chúng tôi hiểu rõ các quy định pháp luật hiện hành cũng như cách thức vận hành của cơ quan quản lý nhà nước – từ đăng ký đầu tư, tổ chức lại doanh nghiệp, đến giải quyết tranh chấp nội bộ và kiểm soát rủi ro pháp lý.

Thấu hiểu nhu cầu doanh nghiệp

Luật A+ đồng hành với doanh nghiệp không chỉ bằng hiểu biết pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với áp lực vận hành, lo ngại về rủi ro và mong muốn phát triển bền vững. Chúng tôi luôn lắng nghe để đưa ra giải pháp phù hợp, tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu xung đột trong kinh doanh.

Cam kết đồng hành lâu dài

Chúng tôi hiểu rằng tư vấn pháp lý không chỉ là hỗ trợ theo từng vụ việc mà là một quá trình gắn bó lâu dài cùng doanh nghiệp. Luật A+ cam kết đồng hành cùng quý doanh nghiệp trong mọi giai đoạn phát triển – từ thành lập, mở rộng cho đến tái cấu trúc, bảo vệ quyền lợi hợp pháp trên chặng đường kinh doanh đầy biến động.

Tóm lại, việc nắm vững quy định pháp luật về góp vốn đầu tư, mua cổ phần và mua phần vốn góp là yếu tố then chốt giúp bạn thực hiện giao dịch đúng luật và an toàn. Về chủ thể, pháp luật cho phép cá nhân, tổ chức được quyền thực hiện giao dịch này. Các hình thức phổ biến bao gồm góp vốn thành lập doanh nghiệp, mua lại phần vốn góp hoặc mua cổ phần. Tùy thuộc vào mỗi hình thức và thủ tục sẽ khác nhau. Để đảm bảo mọi hoạt động đầu tư của bạn đều tuân thủ pháp luật, tránh những rủi ro và tranh chấp không đáng có, hãy liên hệ ngay với Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.