Home » Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Ngày đăng 05/07/2025
Ngày cập nhật 30/07/2025

Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Việt Nam luôn là điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài (FDI) nhờ môi trường kinh doanh năng động và chính sách mở cửa. Tuy nhiên, để chính thức đi vào hoạt động, việc nắm vững thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam là điều kiện tiên quyết. Quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, am hiểu các quy định pháp luật và trình tự thực hiện tại các cơ quan nhà nước. Bài viết này của Luật A+ sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về các bước, giấy tờ cần thiết và những lưu ý quan trọng, giúp nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất thủ tục một cách nhanh chóng, chính xác và hiệu quả nhất trong bối cảnh pháp lý năm 2025.

1. Doanh nghiệp FDI là gì? Có mấy loại hình doanh nghiệp FDI?

Căn cứ khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định về doanh nghiệp FDI như sau:

Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
19. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
…
22. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Doanh nghiệp FDI là cách viết tắt của cụm từ Foreign Direct Investment, được hiểu là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Đây là loại hình doanh nghiệp có sự tham gia góp vốn của cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài, nhằm thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam với tư cách là thành viên hoặc cổ đông.

Doanh nghiệp FDI đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và chuyển giao công nghệ tại Việt Nam.
Doanh nghiệp FDI đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và chuyển giao công nghệ tại Việt Nam.

Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp FDI bao gồm các trường hợp có vốn nước ngoài đầu tư trực tiếp vào doanh nghiệp Việt Nam, không phân biệt cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn. Do đó, có thể phân loại doanh nghiệp FDI thành hai nhóm chính:

  • Doanh nghiệp FDI 100% vốn nước ngoài: Toàn bộ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.
  • Doanh nghiệp FDI liên doanh: Có sự hợp tác góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức, cá nhân Việt Nam.

Sự phân loại này giúp làm rõ phạm vi điều chỉnh, chế độ pháp lý và chính sách ưu đãi áp dụng đối với từng loại hình doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.

2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Để thành lập doanh nghiệp FDI (doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài) tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý sau:

(1) Có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ khoản 19 Điều 3 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Theo đó, một doanh nghiệp được xem là FDI khi có phần vốn góp hoặc do chính nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam để triển khai hoạt động đầu tư. Đây là yếu tố tiên quyết xác định tư cách pháp lý của doanh nghiệp FDI.

(2) Hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh hợp pháp

Doanh nghiệp FDI chỉ được phép kinh doanh trong các ngành, nghề không thuộc danh mục cấm theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư 2020. Các ngành, nghề bị cấm đầu tư bao gồm:

  • Kinh doanh các chất ma túy (Phụ lục I – Luật Đầu tư 2020);
  • Kinh doanh hóa chất, khoáng vật nguy hiểm (Phụ lục II);
  • Kinh doanh mẫu vật từ động, thực vật hoang dã thuộc danh mục cấm theo Công ước CITES và Phụ lục III;
  • Kinh doanh mại dâm;
  • Mua bán người, mô, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
  • Sinh sản vô tính trên người;
  • Kinh doanh pháo nổ;
  • Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

Việc lựa chọn đúng ngành nghề không chỉ là điều kiện pháp lý bắt buộc mà còn ảnh hưởng đến tính khả thi khi xin cấp phép đầu tư.

(3) Thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Theo điểm c khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư 2020, trước khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), trừ trường hợp:

  • Thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo;
  • Thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.

Cơ quan có thẩm quyền cấp IRC được quy định tại Điều 39 Luật Đầu tư 2020 gồm:

  • Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Cấp IRC cho dự án nằm trong các khu này (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền khác).
  • Sở Kế hoạch và Đầu tư: Cấp IRC cho dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
  • Cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh hoặc Trung ương: Cấp IRC cho các dự án đặc thù như:
    • Dự án thực hiện tại từ 2 tỉnh/thành phố trở lên;
    • Dự án nằm cả trong và ngoài khu công nghiệp;
    • Dự án tại nơi chưa có Ban Quản lý khu công nghiệp.

(4) Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp thông qua việc xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

Để hoạt động hợp pháp, doanh nghiệp FDI phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về ngành nghề, vốn và cấp phép đầu tư.
Để hoạt động hợp pháp, doanh nghiệp FDI phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về ngành nghề, vốn và cấp phép đầu tư.

Việc thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về chủ thể, ngành nghề, thủ tục đầu tư và đăng ký kinh doanh. Quy trình này cần được thực hiện đúng theo quy định để đảm bảo tính hợp pháp và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư lâu dài tại thị trường Việt Nam. Nếu không am hiểu pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nên tìm đến các đơn vị tư vấn uy tín để được hỗ trợ trọn gói, tránh rủi ro pháp lý không đáng có.

3. Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI năm 2025

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI) tại Việt Nam là quy trình bao gồm nhiều bước pháp lý chặt chẽ. Nhà đầu tư cần tuân thủ đầy đủ các quy định về đầu tư và đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo hoạt động hợp pháp. Dưới đây là các bước cơ bản theo quy định hiện hành:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Căn cứ Điều 33 Luật Đầu tư 2020, hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:
    • Cá nhân: Bản sao hộ chiếu/CCCD.
    • Tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương;
  • Đề xuất dự án đầu tư: Bao gồm thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, tiến độ, địa điểm và đề xuất ưu đãi;
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
    • Cá nhân: Sao kê tài khoản, sổ tiết kiệm,…
    • Tổ chức: Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết tài chính từ tổ chức tín dụng/công ty mẹ, tài liệu bảo lãnh;
  • Tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất/địa điểm dự án (nếu không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất,…);
  • Giải trình công nghệ (nếu dự án thuộc lĩnh vực yêu cầu);
  • Hợp đồng BCC (nếu thực hiện đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh).

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi thực hiện dự án. Nếu dự án trải dài từ hai tỉnh trở lên, có thể nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của một tỉnh nơi dự kiến đặt văn phòng điều hành.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Trong vòng 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư (theo khoản 3 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).

Bước 4: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  • Điều lệ công ty;
  • Danh sách thành viên/cổ đông;
  • Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của cá nhân/tổ chức;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức nước ngoài (đã hợp pháp hóa lãnh sự);
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Cơ quan nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp ERC, doanh nghiệp phải công bố thông tin đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc dấu pháp nhân

Ngay sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu cần).

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Doanh nghiệp FDI phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép giao dịch ngoại hối. Mọi khoản góp vốn, chuyển lợi nhuận về nước… đều phải thực hiện qua tài khoản này.

Bước 8: Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp

Bao gồm:

  • Góp vốn đúng thời hạn theo cam kết trong hồ sơ;
  • Mua chữ ký số và đăng ký khai thuế điện tử;
  • Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử;
  • Kê khai, nộp thuế môn bài và các loại thuế liên quan;
  • Thực hiện các nghĩa vụ báo cáo theo quy định pháp luật đầu tư và doanh nghiệp.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI cần tuân thủ quy định chặt chẽ về đầu tư và pháp luật doanh nghiệp.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI cần tuân thủ quy định chặt chẽ về đầu tư và pháp luật doanh nghiệp.

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2025 đòi hỏi nhà đầu tư phải chuẩn bị kỹ lưỡng từ hồ sơ pháp lý đến năng lực tài chính. Mỗi bước đều cần tuân thủ đúng quy định để tránh phát sinh vướng mắc pháp lý. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc có sự đồng hành của luật sư hoặc đơn vị tư vấn chuyên nghiệp sẽ giúp quá trình thành lập doanh nghiệp FDI diễn ra thuận lợi, nhanh chóng và tiết kiệm chi phí.

4. Cơ hội và thách thức khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Việt Nam được đánh giá là một trong những điểm đến đầu tư hấp dẫn tại khu vực Đông Nam Á nhờ vào vị trí địa lý thuận lợi, nguồn nhân lực dồi dào và chính sách mở cửa thu hút đầu tư. Tuy nhiên, quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp FDI (doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) tại Việt Nam cũng tồn tại những thách thức nhất định.

* Cơ hội khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

– Môi trường đầu tư ổn định và hội nhập quốc tế mạnh mẽ: Việt Nam là thành viên của nhiều hiệp định thương mại tự do thế hệ mới như CPTPP, EVFTA, RCEP… tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp FDI tiếp cận các thị trường lớn với ưu đãi thuế quan và rào cản kỹ thuật giảm thiểu.

– Chính sách thu hút đầu tư ngày càng cởi mở; Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020 đã đơn giản hóa nhiều thủ tục, rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ và minh bạch hóa các quy trình đầu tư, tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài gia nhập thị trường.

– Chi phí lao động cạnh tranh, nguồn nhân lực trẻ: Việt Nam có lực lượng lao động trẻ, chi phí lao động hợp lý, phù hợp với các ngành nghề sử dụng nhiều nhân công như sản xuất, chế biến, lắp ráp điện tử…

– Vị trí địa lý chiến lược và hệ thống hạ tầng ngày càng hoàn thiện: Việt Nam nằm gần các trung tâm thương mại lớn như Trung Quốc, Nhật Bản, ASEAN; có hệ thống cảng biển, sân bay, khu công nghiệp phát triển thuận lợi cho hoạt động xuất nhập khẩu.

* Thách thức khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

– Quy định pháp lý phức tạp và thường xuyên thay đổi: Dù đã có cải cách, nhưng hệ thống pháp luật Việt Nam vẫn còn nhiều quy định chồng chéo, chưa thống nhất. Việc cập nhật và hiểu đúng các quy định đòi hỏi doanh nghiệp FDI cần có bộ phận pháp chế vững vàng hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp.

– Rào cản về ngôn ngữ và văn hóa kinh doanh: Sự khác biệt về ngôn ngữ, tư duy quản lý và văn hóa doanh nghiệp có thể là trở ngại trong việc giao tiếp, tuyển dụng, hợp tác và vận hành hoạt động sản xuất – kinh doanh tại địa phương.

– Một số ngành nghề còn bị hạn chế tiếp cận thị trường: Theo Luật Đầu tư, vẫn còn tồn tại các ngành nghề kinh doanh có điều kiện và danh mục hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài, đòi hỏi nhà đầu tư phải có sự nghiên cứu kỹ lưỡng trước khi quyết định lĩnh vực đầu tư.

– Áp lực tuân thủ pháp luật và thủ tục hành chính: Doanh nghiệp FDI phải tuân thủ cả pháp luật doanh nghiệp, đầu tư, thuế, lao động và môi trường. Nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ báo cáo, đăng ký, hoặc chậm trễ trong các bước pháp lý có thể dẫn đến xử phạt, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi giấy phép.

Một trong những ưu điểm lớn của doanh nghiệp FDI là khả năng tiếp cận nguồn lực toàn cầu và thị trường xuất khẩu rộng mở.
Một trong những ưu điểm lớn của doanh nghiệp FDI là khả năng tiếp cận nguồn lực toàn cầu và thị trường xuất khẩu rộng mở.

Thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội lớn về phát triển thị trường, tận dụng nguồn lực và hưởng ưu đãi đầu tư. Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần cẩn trọng, nghiên cứu kỹ về pháp lý, môi trường kinh doanh và văn hóa địa phương để chuẩn bị sẵn sàng đối mặt với các thách thức có thể phát sinh. Việc hợp tác với các đơn vị tư vấn pháp lý uy tín là giải pháp hiệu quả giúp doanh nghiệp FDI hoạt động ổn định và phát triển bền vững tại Việt Nam.

5. Luật sư tư vấn kinh doanh tại Luật A+

Với đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về pháp luật kinh doanh, nhiệt huyết và chuyên nghiệp, Luật A+ tự hào là đơn vị đồng hành đáng tin cậy của doanh nghiệp trong mọi hoạt động đầu tư và thương mại. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện trong lĩnh vực kinh doanh, bao gồm:

  • Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức phù hợp;
  • Hỗ trợ soạn thảo, rà soát điều lệ công ty, hợp đồng thương mại và các văn bản nội bộ;
  • Tư vấn pháp lý về hoạt động đầu tư, góp vốn, mua bán doanh nghiệp;
  • Giải quyết tranh chấp thương mại, tư vấn phương án đàm phán, hòa giải hoặc khởi kiện;
  • Đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động để đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Gọi ngay luật sư A+ để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.
Gọi ngay luật sư A+ để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, doanh nghiệp FDI (Đầu tư trực tiếp nước ngoài) đóng vai trò then chốt trong sự phát triển kinh tế của Việt Nam, mang lại nguồn vốn, công nghệ, kinh nghiệm quản lý và tạo ra hàng triệu việc làm. Tuy nhiên, để thành công và phát triển bền vững, các doanh nghiệp FDI cần nắm vững các quy định pháp luật, tận dụng hiệu quả các chính sách ưu đãi và linh hoạt thích ứng với môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Nếu bạn là nhà đầu tư nước ngoài đang có ý định thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, hoặc đang gặp vướng mắc trong quá trình hoạt động, việc tìm kiếm sự tư vấn chuyên nghiệp là vô cùng cần thiết. Luật A+ luôn sẵn lòng đồng hành, cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả, giúp bạn vượt qua mọi thách thức và gặt hái thành công. Hãy liên hệ ngay luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.