Home » Tư vấn doanh nghiệp » Doanh nghiệp FDI là gì? Điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Nội dung
Ngày đăng19/11/2025
Chia sẻ
Doanh nghiệp FDI là gì? Điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Dữ liệu gần đây cho thấy, xu hướng tăng trưởng tiếp tục của dòng vốn FDI vào Việt Nam. Năm 2023, Việt Nam thu hút 18,50 tỷ USD FDI. Tổng vốn FDI đăng ký năm 2024 đạt khoảng 38,23 tỷ USD, tăng 3% so với năm trước. Vốn FDI giải ngân năm 2024 đạt mức kỷ lục khoảng 25,35 tỷ USD, tăng 9,4% so với năm 2023 (theo bài viết Dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam: Thực trạng năm 2024 và dự báo xu hướng năm 2025 tại Tạp chí Quản lý Nhà nước).
Dựa trên số liệu trên ta có thể thấy Việt Nam là một nơi đang rất hấp dẫn với các nhà đầu tư nước ngoài trong những năm gần đây. Nắm bắt được tình hình đó, các quy định và điều kiện thành lập Doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đang rất dễ dàng với rất nhiều ưu đãi về thuế cho các doanh nghiệp FDI. Cùng Luật A+ tìm hiểu về điều kiện, quy định, thủ tục và ưu đãi thuế cho các doanh nghiệp FDI thông qua bài viết dưới đây.
1. Doanh nghiệp FDI là gì?
Doanh nghiệp FDI (Foreign Direct Investment Enterprise) là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ nhà đầu tư nước ngoài. Hình thức đầu tư này cho phép các cá nhân, tổ chức nước ngoài đầu tư vốn vào Việt Nam để thành lập doanh nghiệp mới hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam. Doanh nghiệp FDI có hai hình thức phổ biến sau:
Doanh nghiệp FDI 100% vốn nước ngoài: Toàn bộ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.
Doanh nghiệp FDI liên doanh: Có sự hợp tác góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức, cá nhân Việt Nam.
Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được nêu cụ thể tại Khoản 19 và Khoản 22, Điều 3 Luật Đầu tư 2020. Đây là cơ sở pháp lý để xác định thế nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và phạm vi hoạt động của họ tại Việt Nam.
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
Từ các quy định trên có thể hiểu rằng, doanh nghiệp FDI là loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp tham gia góp vốn, quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Việc thành lập doanh nghiệp FDI không chỉ mang ý nghĩa về mặt kinh tế mà còn là hình thức đầu tư lâu dài, thể hiện cam kết của nhà đầu tư nước ngoài đối với thị trường Việt Nam.
Cần lưu ý rằng, công ty nước ngoài hoặc doanh nghiệp FDI có thể thành lập công ty con có tư cách pháp nhân độc lập để đầu tư vào Việt Nam, tuân theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và các quy định đối với doanh nghiệp FDI trong bài viết này.
“Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.”
Doanh nghiệp FDI cần tuân thủ điều kiện khi muốn đầu tư tại Việt Nam
2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp FDI
Khi thành lập doanh nghiệp FDI hoặc doanh nghiệp FDI thành lập công ty con tại Việt Nam, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Các điều kiện này nhằm bảo đảm tính minh bạch, hợp pháp và phù hợp với định hướng phát triển kinh tế – xã hội của Việt Nam. Các điều kiện bao gồm:
2.1. Có sự tham gia đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài
Để một doanh nghiệp được công nhận là doanh nghiệp FDI, điều kiện tiên quyết là phải có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong cơ cấu vốn hoặc hoạt động đầu tư. Đây là yếu tố đầu tiên và quan trọng nhất để xác định tư cách pháp lý của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Vấn đề này được quy định tại Khoản 19 và Khoản 22, Điều 3 Luật Đầu tư 2020.
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
Như vậy, một doanh nghiệp được coi là doanh nghiệp FDI khi có sự góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài hoặc do chính nhà đầu tư đó trực tiếp thành lập tại Việt Nam để triển khai hoạt động đầu tư.
2.2. Có năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư
Khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải chứng minh năng lực tài chính nhằm đảm bảo có đủ tiềm lực để triển khai dự án đúng tiến độ và quy mô đã đăng ký. Quy định này giúp cơ quan quản lý nhà nước đánh giá tính khả thi của dự án, đồng thời hạn chế tình trạng đăng ký đầu tư nhưng không thực hiện. Điều này được quy định tại Điểm c, Khoản 1, Điều 33 Luật Đầu tư 2020
“Điều 33. Hồ sơ, nội dung thẩm định đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư
Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:
c) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;”
Như vậy, việc chứng minh năng lực tài chính là điều kiện bắt buộc trong hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của nhà đầu tư nước ngoài. Việc chuẩn bị đầy đủ, rõ ràng các tài liệu này không chỉ giúp quy trình thẩm định hồ sơ diễn ra nhanh hơn, mà còn thể hiện sự uy tín và minh bạch của nhà đầu tư khi gia nhập thị trường Việt Nam.
2.3. Ngành nghề đầu tư không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh
Ngành nghề mà doanh nghiệp FDI dự kiến kinh doanh phải tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam, cụ thể không được thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh. Điều này được quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020, theo đó:
“Điều 6. Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
Cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh sau đây:
a) Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
b) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;
c) Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
d) Kinh doanh mại dâm;
đ) Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
e) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
g) Kinh doanh pháo nổ;
h) Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.”
Quy định giới hạn ngành nghề đầu tư nhằm bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp FDI phù hợp với định hướng phát triển kinh tế – xã hội, an ninh và trật tự quốc gia. Việc lựa chọn ngành nghề đúng quy định là điều kiện bắt buộc để doanh nghiệp FDI được cấp phép đầu tư và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
2.4. Ngành, nghề đầu tư thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường phải đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật
Căn cứ vào Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và Điều 15, Điều 16, Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, khi đầu tư vào các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể. Các quy định bao gồm các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư và tuân theo văn bản pháp luật Việt Nam liên quan và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc tham gia.
“Điều 9. Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
b) Hình thức đầu tư;
c) Phạm vi hoạt động đầu tư;
d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”
“Điều 15. Ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và hạn chế về tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề đó được quy định tại các luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế về đầu tư. Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được công bố tại Phụ lục I của Nghị định này.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng theo các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư và được đăng tải, cập nhật theo quy định tại Điều 18 Nghị định này.
Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề quy định tại các khoản 1 và 2 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện (nếu có) sau đây:
a) Sử dụng đất đai, lao động; các nguồn tài nguyên thiên nhiên, khoáng sản;
b) Sản xuất, cung ứng hàng hóa, dịch vụ công hoặc hàng hóa, dịch vụ độc quyền nhà nước;
c) Sở hữu, kinh doanh nhà ở, bất động sản;
d) Áp dụng các hình thức hỗ trợ, trợ cấp của Nhà nước đối với một số ngành, lĩnh vực hoặc phát triển vùng, địa bàn lãnh thổ;
đ) Tham gia chương trình, kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước;
e) Các điều kiện khác theo quy định tại các luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế về đầu tư có quy định không cho phép hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Điều 16. Đối tượng áp dụng Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường
Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường được áp dụng đối với:
a) Nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư;
b) Tổ chức kinh tế theo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
(Trong Mục này các đối tượng quy định tại các điểm a và b khoản này, sau đây gọi chung là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp Nghị định này có quy định khác).
Đối với các hoạt động đầu tư kinh doanh thực hiện tại Việt Nam, nhà đầu tư là công dân Việt Nam đồng thời có quốc tịch nước ngoài được quyền lựa chọn áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư như quy định áp dụng đối với nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài. Trong trường hợp lựa chọn áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư là công dân Việt Nam đồng thời có quốc tịch nước ngoài không được thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài.”
“Điều 17. Nguyên tắc áp dụng hạn chế về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Trừ những ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Phụ lục I của Nghị định này, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước.
Nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư trong các ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường theo quy định tại Mục A Phụ lục I của Nghị định này.
Đối với các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Mục B Phụ lục I của Nghị định này, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường được đăng tải theo quy định tại Điều 18 Nghị định này.
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề Việt Nam chưa cam kết về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng như sau:
a) Trường hợp các luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ (sau đây gọi chung là pháp luật Việt Nam) không có quy định hạn chế tiếp cận thị trường đối với ngành, nghề đó thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước;
b) Trường hợp pháp luật Việt Nam đã có quy định về hạn chế tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài đối với ngành, nghề đó thì áp dụng quy định của pháp luật Việt Nam.
5. Trường hợp các luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ được ban hành (sau đây gọi chung là văn bản mới ban hành) có quy định về điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài đối với các ngành, nghề Việt Nam chưa cam kết theo quy định tại khoản 4 Điều này thì các điều kiện đó được áp dụng như sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài đã được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định tại khoản 4 Điều này trước ngày văn bản mới ban hành có hiệu lực được tiếp tục thực hiện hoạt động đầu tư theo các điều kiện đó. Trường hợp thành lập tổ chức kinh tế mới, thực hiện dự án đầu tư mới, nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác, đầu tư theo hình thức hợp đồng hoặc điều chỉnh, bổ sung mục tiêu, ngành, nghề mà theo quy định của văn bản mới ban hành phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì phải đáp ứng điều kiện đó. Trong trường hợp này, cơ quan nhà nước có thẩm quyền không xem xét lại điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề mà nhà đầu tư đã được chấp thuận trước đó;
b) Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư sau thời điểm văn bản mới được ban hành có hiệu lực phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của văn bản đó.
6. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư thuộc các ngành, nghề khác nhau quy định tại Phụ lục I Nghị định này phải đáp ứng toàn bộ điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề đó.
7. Nhà đầu tư nước ngoài thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ không phải là thành viên WTO thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên WTO, trừ trường hợp pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế giữa Việt Nam và quốc gia, vùng lãnh thổ đó có quy định khác.
8. Nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng điều chỉnh của điều ước quốc tế về đầu tư có quy định về điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư đó thuận lợi hơn so với quy định của pháp luật Việt Nam thì được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước đó.
9. Nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng của các điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về điều kiện tiếp cận thị trường thì được lựa chọn áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường đối với tất cả các ngành, nghề kinh doanh theo một trong các điều ước đó. Trường hợp đã lựa chọn áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường theo một điều ước quốc tế về đầu tư (gồm cả điều ước được ký mới hoặc được sửa đổi, bổ sung sau ngày điều ước đó có hiệu lực mà nhà đầu tư đó thuộc đối tượng áp dụng) thì nhà đầu tư nước ngoài thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo toàn bộ quy định của điều ước đó.
10. Hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:
a) Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
b) Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
c) Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
d) Trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.”
Việc áp dụng điều kiện đầu tư giúp Nhà nước đảm bảo an ninh, an toàn xã hội và bảo vệ lợi ích quốc gia, đồng thời vẫn tạo hành lang pháp lý để nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường một cách minh bạch và bình đẳng.
Doanh nghiệp FDI cần tuân thủ điều kiện khi muốn đầu tư tại Việt Nam
2.5. Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam, bước đầu tiên bắt buộc là thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Đây là văn bản pháp lý do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, nhằm ghi nhận thông tin về dự án đầu tư, tỷ lệ góp vốn, quy mô, mục tiêu hoạt động và quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư. Vấn đề này được quy định tại Điểm c, Khoản 1 và Khoản 2, Điều 22 Luật Đầu tư 2020:
“Điều 22. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định sau đây:
c) Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
2. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không chỉ nhằm xác lập tính hợp pháp của dự án, mà còn giúp cơ quan quản lý nhà nước kiểm soát, thống nhất thông tin về hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đồng thời, đây cũng là cơ sở bảo đảm quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư FDI, giúp hoạt động đầu tư được triển khai đúng quy định và ổn định lâu dài trên thị trường Việt Nam.
2.6. Tuân theo quy định liên quan đến an ninh – quốc phòng và quy định về đất đai đối với địa điểm thực hiện dự án đầu tư
Khi thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam, doanh nghiệp FDI phải đảm bảo rằng địa điểm dự kiến triển khai dự án phù hợp với quy hoạch sử dụng đất, đồng thời không ảnh hưởng đến khu vực có yếu tố an ninh – quốc phòng. Đây là yêu cầu bắt buộc nhằm kiểm soát việc sử dụng đất của nhà đầu tư nước ngoài và bảo vệ lợi ích quốc gia.
“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.”
“Điều 33. Hồ sơ, nội dung thẩm định đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư
Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:
d) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.
Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
đ) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;”
“Điều 65. Điều kiện, nguyên tắc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, gồm:
a) Các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 9 của Luật Đầu tư và các Điều 15, 16 và 17 của Nghị định này;
b) Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.”
Việc tuân thủ các quy định về an ninh – quốc phòng và đất đai trong quá trình lựa chọn địa điểm đầu tư là yêu cầu bắt buộc đối với doanh nghiệp FDI. Quy định này nhằm bảo đảm an toàn và sử dụng đất đúng mục đích, đúng quy hoạch. Đồng thời, đây cũng là cơ sở để Nhà nước kiểm soát chặt chẽ hoạt động đầu tư nước ngoài, phòng ngừa rủi ro về an ninh, môi trường.
Hoàn thiện đầy đủ các điều kiện trên là yêu cầu bắt buộc để doanh nghiệp FDI (hay khi doanh nghiệp FDI thành lập công ty con) được cấp phép và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Mỗi điều kiện – từ năng lực pháp lý, tài chính, ngành nghề đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn đến địa điểm thực hiện dự án – đều được quy định nhằm đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ pháp luật và ổn định lâu dài của hoạt động đầu tư.
3. Ưu đãi cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2025
Việc thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) luôn là ưu tiên chiến lược trong chính sách kinh tế của Việt Nam. Vì vậy, Nhà nước đã thiết lập một bộ khung ưu đãi thuế dành cho doanh nghiệp FDI nhằm gia tăng tính cạnh tranh của môi trường đầu tư, đồng thời khuyến khích đầu tư vào các lĩnh vực ưu tiên như công nghệ cao, năng lượng tái tạo, hỗ trợ xuất khẩu và khu vực kinh tế khó khăn.
Các ưu đãi này bao gồm: miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong giai đoạn đầu, áp dụng thuế suất ưu đãi thấp, miễn thuế nhập khẩu máy móc/ nguyên liệu, miễn hoặc giảm thuế thuê đất và ưu đãi thuế giá trị gia tăng (VAT) cho sản xuất hàng xuất khẩu. Quy định này được quy định tại Khoản 1, Điều 15 Luật Đầu tư 2020.
“Điều 15. Hình thức và đối tượng áp dụng ưu đãi đầu tư
Hình thức ưu đãi đầu tư bao gồm:
a) Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, bao gồm áp dụng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp thấp hơn mức thuế suất thông thường có thời hạn hoặc toàn bộ thời gian thực hiện dự án đầu tư; miễn thuế, giảm thuế và các ưu đãi khác theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp;
b) Miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định; nguyên liệu, vật tư, linh kiện nhập khẩu để sản xuất theo quy định của pháp luật về thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu;
c) Miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế sử dụng đất;
d) Khấu hao nhanh, tăng mức chi phí được trừ khi tính thu nhập chịu thuế.”
Những ưu đãi thuế dành cho doanh nghiệp FDI là công cụ pháp lý mạnh mẽ giúp Việt Nam thu hút các dự án đầu tư có chất lượng và tăng giá trị gia tăng cao. Đồng thời cũng giúp doanh nghiệp FDI có thể giảm áp lực chi phí đầu vào, cải thiện dòng tiền và tăng khả năng mở rộng đầu tư lâu dài tại Việt Nam.
Việt Nam có nhiều ưu đãi về đầu tư cho doanh nghiệp FDI để thu hút các dự án đầu tư
4. Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Luật Đầu tư 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 239/2025 NĐ-CP, Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT và Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT, thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI hoặc doanh nghiệp FDI thành lập công ty con được thực hiện theo quy trình hai bước:
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để được chấp thuận chủ trương đầu tư.
Sau khi có IRC, doanh nghiệp mới thực hiện đăng ký thành lập công ty và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
4.1. Đăng ký dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Căn cứ khoản 1 Điều 38 Nghị định 31/2021/NĐ-CP thì để đăng ký dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần tiền hành việc kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư và nộp hồ sơ bản giấy tại cơ quan đăng ký đầu tư.
KẾ KHAI VÀ NỘP BẢN GIẤY TẠI CƠ QUAN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ
Bước 1: Kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư
Trước khi tiến hành thủ tục cấp đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Nhà đầu tư cần đăng ký tài khoản, nhập đầy đủ thông tin về dự án, tải các văn bản điện tử lên hệ thống và nhận Giấy biên nhận hồ sơ trực tuyến theo yêu cầu tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
Lưu ý: Khi doanh nghiệp thực hiện kê khai trực tuyến, bản điện tử của hồ sơ phải có chữ ký số theo quy định pháp luật về giao dịch điện tử và có giá trị pháp lý như hồ sơ bản giấy đã nộp cho Bộ Tài chính, Cơ quan đăng ký đầu tư.
Bước 2: Sau khi hoàn tất kê khai, trong thời hạn 15 ngày, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá thời hạn này, hồ sơ kê khai trực tuyến sẽ tự động hết hiệu lực và không còn giá trị sử dụng.
“Điều 38. Thực hiện thủ tục đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư
Trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá thời hạn 15 ngày kể từ ngày khai hồ sơ trực tuyến mà cơ quan đăng ký đầu tư không nhận được hồ sơ thì hồ sơ kê khai trực tuyến không còn hiệu lực.”
HỒ SƠ XIN CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ
Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại khoản 8, Điều 1 Nghị định 239/2025/NĐ-CP, sửa đổi bổ sung Điều 31 Nghị định 31/2021, bao gồm những giấy tờ sau:
“Điều 31. Hồ sơ, thủ tục lập, thẩm định đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư
Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:
a) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận;
b) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
c) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
d) Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung chủ yếu sau: nhà đầu tư hoặc hình thức lựa chọn nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện, thông tin về hiện trạng sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án và đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có), nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nêu có) theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường; cơ chế, chính sách đặc biệt (nếu có).
Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
đ) Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
e) Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
g) Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
h) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).”
THỜI GIAN GIẢI QUYẾT:
05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
CƠ QUAN TIẾP NHẬN HỒ SƠ
Sau khi hoàn tất việc kê khai trực tuyến và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ bản giấy đến cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận để được xem xét, thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh. Căn cứ theo quy định tại Điều 34 Nghị định 31/2021 NĐ-CP, sửa đổi bổ sung bởi Khoản 3, Điều 2 và Điểm a, Khoản 1, Điều 1 Nghị định 239/2025 NĐ-CP thi cơ quan tiếp nhận hồ sơ bao gồm:
Sở Tài Chính cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nếu doanh nghiệp hoạt động trong các khu vực này.
“Điều 34. Thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều 39 của Luật Đầu tư.
Sở Tài Chính nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau:
a) Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;
b) Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế;
c) Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
3. Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư sau:
a) Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ số tập trung, khu công nghệ cao và khu chức năng trong khu kinh tế;
b) Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Trường hợp thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư, Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi dự án được chuyển đến có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;”
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là điều kiện bắt buộc để hợp pháp hóa hoạt động của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam. Văn bản này do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, ghi nhận thông tin về dự án đầu tư, quy mô, lĩnh vực, vốn góp và quyền – nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài.
4.2. Thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư nước ngoài phải tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
Bản sao các giấy tờ sau đây:
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Bản dịch giấy tờ pháp lý của tổ chức.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
THỜI HẠN GIẢI QUYẾT: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Tài Chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp FDI và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là bước cuối cùng trong quy trình đầu tư, giúp doanh nghiệp có vốn nước ngoài chính thức được công nhận tư cách pháp nhân tại Việt Nam. Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp FDI có quyền triển khai dự án đầu tư, ký kết hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ thuế và tham gia các hoạt động kinh doanh hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Cần lưu ý rằng: Thủ tục thành lập công ty con tại Việt Nam của công ty nước ngoài cũng áp dụng thủ tục như thành lập doanh nghiệp FDI.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam là quy trình pháp lý chặt chẽ, từ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đến đăng ký doanh nghiệp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Việc thực hiện đúng, đủ và theo trình tự không chỉ giúp nhà đầu tư nước ngoài hợp pháp hóa hoạt động kinh doanh, mà còn bảo đảm quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp FDI trong suốt quá trình hoạt động.
Doanh nghiệp FDI cần tuân thủ đúng quy định về thủ tục khi đầu tư tại Việt Nam
5. Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam là bao nhiêu?
Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp FDI tại Việt Nam không cố định ở một mức chung, mà phụ thuộc vào ngành, nghề kinh doanh và cam kết quốc tế của Việt Nam trong Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) cũng như các Hiệp định thương mại tự do (FTA). Theo đó, doanh nghiệp FDI có thể được sở hữu vốn như doanh nghiệp trong nước (100% vốn điều lệ), ngoại trừ một số ngoại lệ về ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường hoặc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, được quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020
“Điều 9. Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
1. Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
b) Hình thức đầu tư;
c) Phạm vi hoạt động đầu tư;
d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.”
Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài là yếu tố quan trọng quyết định tính hợp pháp của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam. Việc xác định đúng tỷ lệ sở hữu vốn không chỉ giúp nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường mà còn bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp trong suốt quá trình hoạt động.
Trước khi thực hiện thủ tục đầu tư, nhà đầu tư cần đối chiếu ngành nghề dự kiến với Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP) và các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia, nhằm tránh rủi ro pháp lý và bảo đảm dự án được phê duyệt thuận lợi.
6. Các việc cần làm sau khi đăng ký doanh nghiệp FDI thành công
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), doanh nghiệp FDI cần thực hiện một số thủ tục hậu đăng ký để hoàn thiện tư cách pháp lý và đủ điều kiện hoạt động. Đây là các bước quan trọng giúp doanh nghiệp đi vào vận hành hợp pháp, tránh vi phạm quy định về đầu tư, thuế và lao động.
Khắc dấu tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử và lưu giữ theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020.
“Điều 43. Dấu của doanh nghiệp
Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.”
Người nộp thuế, cơ quan quản lý thuế, cơ quan quản lý nhà nước, tổ chức, cá nhân có đủ điều kiện thực hiện giao dịch điện tử trong lĩnh vực thuế phải thực hiện giao dịch điện tử với cơ quan quản lý thuế theo quy định của Luật này và pháp luật về giao dịch điện tử.”
Góp đủ vốn điều lệ theo thời hạn quy định (thường trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC) theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 đối với từng loại hình doanh nghiệp.
Thực hiện báo cáo đầu tư định kỳ thông qua hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo quy định tại Điểm c, Khoản 1 và Khoản 3, Điều 72 Luật Đầu tư 2020. Ngoại trừ trường hợp không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đầu tư quy định tại Khoản 5 Điều này.
“Điều 72. Chế độ báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam
Đối tượng thực hiện chế độ báo cáo bao gồm:
c) Nhà đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư theo quy định của Luật này.
2. Cơ quan, nhà đầu tư và tổ chức kinh tế thực hiện báo cáo bằng văn bản và thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
3. Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện dự án đầu tư.”
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), việc thực hiện đầy đủ các thủ tục hậu đăng ký là bước bắt buộc để doanh nghiệp FDI hoàn thiện tư cách pháp lý và được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Các thủ tục này giúp cơ quan nhà nước quản lý minh bạch hoạt động đầu tư nước ngoài.
Nắm vững những quy định pháp luật giúp doanh nghiệp FDI hoạt động hiệu quả và an toàn
7. Khi nào phải xin giấy chứng nhận đầu tư cho doanh nghiệp FDI?
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 37 Luật Đầu tư 2020, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là văn bản bắt buộc đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam. Việc xin cấp IRC là bước đầu tiên trong quy trình thành lập doanh nghiệp FDI, nhằm hợp pháp hóa hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
“Điều 37. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này.”
“Điều 23. Thực hiện hoạt động đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.”
Như vậy, với các trường hợp trên, nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp FDI thành lập công ty con tại Việt Nam phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi đăng ký doanh nghiệp. Việc có IRC là cơ sở pháp lý để xác lập quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, đồng thời giúp Nhà nước kiểm soát, thống kê và quản lý hiệu quả các dòng vốn FDI. Nếu không thuộc trường hợp phải xin IRC, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
8. Luật sư tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI
Nếu bạn đang có nhu cầu lựa chọn văn phòng luật để thành lập doanh nghiệp FDI, hãy tham khảo Luật sư tư vấn đến từ công ty Luật A+.
Tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI
Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt am hiểu về thủ tục thành lập, tổ chức quản trị và triển khai hoạt động cho Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, nắm vững quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, an toàn và hiệu quả cho từng dự án đầu tư.
Dịch vụ thành lập Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật A+ bao gồm:
Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh, góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh…);
Tư vấn điều kiện và thủ tục pháp lý cho từng ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, vốn pháp định và các điều kiện đặc thù;
Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và các văn bản liên quan;
Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước để thực hiện các thủ tục cấp phép đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập;
Tư vấn và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập: đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, tư vấn lao động, hợp đồng, thuế – kế toán và các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.
Lý do chọn Luật A+:
Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường đầu tư tại Việt Nam
Đội ngũ luật sư tại Luật A+ là những chuyên gia giàu kinh nghiệm trong tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài. Chúng tôi am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư – kinh doanh, đặc biệt là các thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, Luật A+ nắm rõ quy trình làm việc của cơ quan quản lý nhà nước, từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đến xử lý các vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Thấu hiểu nhu cầu và thách thức của nhà đầu tư
Luật A+ đồng hành cùng nhà đầu tư không chỉ bằng kiến thức pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với những khó khăn khi gia nhập một thị trường mới: áp lực về thời gian, rào cản ngôn ngữ, sự khác biệt pháp lý và văn hóa kinh doanh. Chúng tôi luôn lắng nghe, phân tích tình hình và đưa ra giải pháp phù hợp, giúp nhà đầu tư tối ưu nguồn lực, giảm thiểu rủi ro và nhanh chóng hòa nhập môi trường kinh doanh tại Việt Nam.
Cam kết đồng hành lâu dài
Với Luật A+, dịch vụ tư vấn không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục thành lập. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt hành trình kinh doanh – từ giai đoạn chuẩn bị, mở rộng quy mô, điều chỉnh vốn, đến tái cấu trúc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Sự gắn bó lâu dài giúp chúng tôi đảm bảo nhà đầu tư luôn được hỗ trợ kịp thời, an toàn pháp lý và phát triển bền vững tại Việt Nam.
Qua bài viết, bạn đã nắm được toàn cảnh về việc doanh nghiệp FDI – từ điều kiện thành lập, hình thức đầu tư, tỷ lệ góp vốn, thủ tục pháp lý cho đến những lưu ý quan trọng khi thực hiện dự án tại Việt Nam. Ngoài ra, việc doanh nghiệp FDI thành lập công ty con tại Việt Nam hay triển khai dự án FDI cũng đòi hỏi sự hiểu biết sâu về pháp luật, chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và tuân thủ đúng quy trình đầu tư. Khi thực hiện đúng các bước theo quy định, doanh nghiệp FDI không chỉ đảm bảo an toàn pháp lý và hiệu quả kinh doanh, mà còn góp phần tăng cường niềm tin, uy tín và phát triển bền vững trên thị trường Việt Nam.
Nếu bạn cần được tư vấn chi tiết hoặc muốn ủy thác trọn gói thủ tục thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI), hãy liên hệ luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả.
contact@apluslaw.vn
Vietnamese
English
Chinese (中国)
