Quy định Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh theo Pháp Luật doanh nghiệp 2020

Trong số các loại hình doanh nghiệp, công ty hợp danh có những đặc thù riêng về trách nhiệm và quản lý. Để vận hành hiệu quả và tuân thủ tuyệt đối pháp luật, việc nắm vững Quy định về cơ cấu tổ chức công ty hợp danh theo Pháp Luật doanh nghiệp 2020 là vô cùng quan trọng. Bạn có đang băn khoăn về chi tiết cơ cấu tổ chức, các hình thức góp vốn, và đặc biệt là những thay đổi nổi bật giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và 2020 đã ảnh hưởng đến cơ cấu này ra sao? Khám phá ngay bài viết chi tiết tại Luật A+ để hiểu rõ những cập nhật mới nhất và xây dựng bộ máy công ty hợp danh của bạn vững mạnh theo đúng quy định pháp luật!

1. Thành lập công ty hợp danh thì đăng ký Cơ cấu tổ chức công ty với cơ quan nào?

Khi thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp không chỉ phải đáp ứng các điều kiện về vốn, thành viên hợp danh, ngành nghề kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp mà còn bắt buộc phải đăng ký cơ cấu tổ chức công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đây là yêu cầu pháp lý quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp trong hoạt động tổ chức và điều hành doanh nghiệp.

Theo Quyết định số 2354/QĐ-BTC, doanh nghiệp hợp danh khi thực hiện đăng ký thành lập mới hoặc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh đều phải kê khai đầy đủ thông tin về cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Thông tin này sẽ được cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận trong hệ thống dữ liệu doanh nghiệp quốc gia và là căn cứ pháp lý xác định mô hình quản trị nội bộ của công ty.

Hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức đăng ký:

– Đăng ký trực tiếp hoặc gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính:

• Người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký theo quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự kiến đặt trụ sở chính.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra, xử lý và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện theo luật định.

– Đăng ký qua mạng thông tin điện tử:

• Người nộp hồ sơ cần đăng nhập vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử.
• Thực hiện kê khai thông tin, tải lên bản điện tử của các giấy tờ, ký số hoặc ký xác thực theo quy định.
• Toàn bộ quy trình đăng ký và nộp lệ phí sẽ được thực hiện trực tuyến theo hướng dẫn, đảm bảo minh bạch, nhanh chóng và thuận tiện.

Như vậy, việc đăng ký cơ cấu tổ chức công ty hợp danh là thủ tục bắt buộc trong quá trình thành lập doanh nghiệp, là cơ sở để xác lập tư cách pháp lý và đảm bảo quyền, nghĩa vụ giữa các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn. Doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định để tránh phát sinh các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

2. Cơ cấu tổ chức Công ty hợp danh đúng theo quy định Pháp luật

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên hợp danh, cùng kinh doanh dưới một tên chung và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.

* Mô hình tổ chức và quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty hợp danh bao gồm:

• Hội đồng thành viên (gồm toàn bộ thành viên công ty, kể cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn)
• Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Tùy theo quy định của Điều lệ công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

* Hội đồng thành viên

Theo Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý cao nhất của công ty hợp danh, bao gồm tất cả thành viên công ty, trong đó một thành viên hợp danh được bầu làm Chủ tịch.

– Quyền và nghĩa vụ

Hội đồng thành viên có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Trường hợp Điều lệ không có quy định khác, các vấn đề quan trọng cần tối thiểu ¾ tổng số thành viên hợp danh tán thành, gồm:

• Chiến lược và định hướng phát triển công ty
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
• Tiếp nhận thành viên mới, khai trừ hoặc cho rút thành viên hợp danh
• Quyết định đầu tư, vay vốn, huy động vốn, mua bán tài sản có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở lên
• Thông qua báo cáo tài chính, chia lợi nhuận
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

Thành viên góp vốn có quyền biểu quyết với các nội dung liên quan đến quyền và nghĩa vụ của họ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

* Thành viên hợp danh

Theo Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh là cá nhân có trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ tài chính của công ty.

– Quyền của thành viên hợp danh bao gồm:

• Tham gia họp, biểu quyết mọi vấn đề của công ty
• Đại diện công ty trong giao dịch, ký kết hợp đồng
• Được chia lợi nhuận, yêu cầu bồi hoàn chi phí đã ứng
• Kiểm tra tài chính, yêu cầu cung cấp thông tin nội bộ
• Nhận phần tài sản khi công ty giải thể, được để thừa kế phần giá trị vốn góp
• Các quyền khác theo quy định và Điều lệ công ty

– Nghĩa vụ của thành viên hợp danh:

• Quản lý, kinh doanh trung thực, đúng pháp luật
• Bồi thường thiệt hại nếu làm sai quy định
• Không được tư lợi từ tài sản, uy tín của công ty
• Chịu trách nhiệm liên đới thanh toán nợ nếu tài sản công ty không đủ
• Không được chuyển nhượng vốn nếu không được Hội đồng thành viên đồng ý
• Báo cáo trung thực kết quả kinh doanh
• Tuân thủ các nghĩa vụ khác theo luật

– Hạn chế đặc biệt:

Theo Điều 180, thành viên hợp danh không được:

• Làm chủ doanh nghiệp tư nhân khác
• Là thành viên hợp danh công ty hợp danh khác (trừ khi được đồng ý)
• Kinh doanh cùng ngành nghề với công ty để tư lợi
• Tự ý chuyển nhượng phần vốn góp nếu không được chấp thuận

* Thành viên góp vốn

Theo Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

– Quyền của thành viên góp vốn:

• Tham gia biểu quyết các nội dung liên quan trực tiếp đến quyền của mình
• Nhận lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp
• Xem xét sổ sách kế toán, yêu cầu cung cấp thông tin tài chính
• Chuyển nhượng phần vốn, để thừa kế hoặc dùng làm tài sản bảo đảm
• Nhân danh cá nhân kinh doanh ngành nghề trùng với công ty
• Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể/phá sản
• Các quyền khác theo Điều lệ công ty

– Nghĩa vụ của thành viên góp vốn:

• Góp đủ và đúng thời hạn vốn cam kết
• Không tham gia quản lý hay đại diện công ty
• Tuân thủ Điều lệ, Nghị quyết của Hội đồng thành viên
• Thực hiện nghĩa vụ khác theo luật và quy định nội bộ

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh theo quy định pháp luật là một hệ thống quản trị tập trung nhưng có sự phân định rõ vai trò giữa các thành viên hợp danh và góp vốn, được điều chỉnh chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020. Việc nắm rõ mô hình tổ chức và quyền, nghĩa vụ tương ứng sẽ giúp công ty hợp danh hoạt động hiệu quả, minh bạch và tránh các rủi ro pháp lý trong quá trình kinh doanh.

3. Huy động vốn trong cơ cấu công ty hợp danh diễn ra ra sao?

Công ty hợp danh có thể huy động vốn thông qua hai hình thức chủ yếu:

 (1) tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm vốn góp từ các thành viên hiện hữu hoặc thành viên mới; và

 (2) vay vốn từ tổ chức tín dụng, cá nhân hoặc tổ chức khác trong và ngoài nước.

Mọi hoạt động huy động vốn đều chịu sự kiểm soát và quyết định từ cơ quan quản lý nội bộ trọng yếu của công ty – Hội đồng thành viên, phù hợp với đặc trưng pháp lý của loại hình doanh nghiệp này.

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty hợp danh đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập. Việc điều chỉnh hoặc tăng vốn điều lệ được thực hiện thông qua các thành viên hiện tại góp thêm vốn, hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới – là cá nhân hoặc tổ chức – với tư cách thành viên góp vốn hoặc thành viên hợp danh.

Việc tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận theo quy định tại khoản 1 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là điều kiện bắt buộc nhằm đảm bảo tính đồng thuận và kiểm soát nội bộ chặt chẽ trong cơ cấu tổ chức công ty hợp danh – vốn được thiết kế xoay quanh vai trò trung tâm của các thành viên hợp danh.

Ngoài việc tăng vốn điều lệ, công ty hợp danh cũng có thể huy động vốn bằng hình thức vay. Theo điểm e khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định các hoạt động vay và huy động vốn dưới hình thức khác, trong đó nếu khoản vay có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở lên thì phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ cao hơn. Điều này thể hiện rõ sự kiểm soát nghiêm ngặt và tính đồng thuận cao trong mô hình tổ chức của công ty hợp danh.

Toàn bộ việc thay đổi vốn điều lệ hoặc tiếp nhận thành viên mới đều phải được thông báo tới cơ quan đăng ký kinh doanh và công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nhằm bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp của hoạt động huy động vốn.

Tóm lại, hoạt động huy động vốn trong công ty hợp danh luôn gắn chặt với cơ cấu tổ chức, đặc biệt là vai trò quyết định của Hội đồng thành viên và các thành viên hợp danh. Dù là hình thức tăng vốn điều lệ hay vay nợ, mọi quyết định đều phải tuân thủ đúng thẩm quyền, trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo tính đồng thuận, an toàn tài chính và tính pháp lý trong vận hành doanh nghiệp.

4. So sánh quy định về cơ cấu tổ chức công ty hợp danh giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp có tính chất đặc thù về cơ cấu thành viên và trách nhiệm pháp lý. Cả Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 đều quy định rõ ràng về loại hình này. Tuy nhiên, giữa hai phiên bản luật có một số điểm khác biệt đáng lưu ý, đặc biệt là liên quan đến thành phần và tư cách thành viên góp vốn.

* Nhận xét về sự khác nhau

• Điểm thay đổi lớn nhất giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 là ở quy định về thành viên góp vốn.
  • Luật 2014 không nói rõ thành viên góp vốn có thể là tổ chức hay không, dẫn đến cách hiểu là chỉ cá nhân mới có thể tham gia với tư cách thành viên góp vốn.
  • Luật 2020 đã làm rõ, thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, qua đó mở rộng khả năng thu hút đầu tư vào loại hình doanh nghiệp này mà vẫn đảm bảo tính ổn định và kiểm soát quyền điều hành chỉ thuộc về thành viên hợp danh.
• Các quy định còn lại như: số lượng thành viên hợp danh tối thiểu, tư cách pháp nhân của công ty, phạm vi trách nhiệm của các loại thành viên, và việc không được phát hành chứng khoán đều giữ nguyên và nhất quán giữa hai luật.

Sự điều chỉnh trong Luật Doanh nghiệp 2020 về đối tượng của thành viên góp vốn là một điểm tiến bộ, phản ánh tư duy pháp lý cởi mở hơn, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp hợp danh trong việc kêu gọi vốn đầu tư. Tuy nhiên, luật vẫn duy trì sự phân

định rõ ràng vai trò giữa thành viên hợp danh (quyền quản lý, trách nhiệm vô hạn) và thành viên góp vốn (không có quyền điều hành, trách nhiệm hữu hạn) nhằm đảm bảo tính đặc thù của loại hình công ty hợp danh.

5. Luật sư tư vấn Doanh nghiệp

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, quy tụ đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu pháp luật và tận tâm với nghề. Chúng tôi tự hào mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng, hỗ trợ hiệu quả cho cá nhân, tổ chức trong nhiều lĩnh vực khác nhau của đời sống và xã hội. Các dịch vụ tư vấn tại Luật A+ bao gồm:

• Tư vấn pháp luật dân sự, hình sự, hôn nhân – gia đình, đất đai, thừa kế, lao động, hành chính…;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo, rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý;
• Tư vấn thủ tục hành chính, giấy phép, đăng ký, cấp đổi, giải quyết vướng mắc pháp lý với cơ quan nhà nước;
• Đại diện hoặc hỗ trợ giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo, khởi kiện… tại tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền;
• Đồng hành pháp lý lâu dài cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức, doanh nghiệp và các đơn vị hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, việc nắm vững Quy định về cơ cấu tổ chức công ty hợp danh theo Pháp Luật doanh nghiệp 2020 là yếu tố cốt lõi để đảm bảo hoạt động minh bạch và hiệu quả. Hiểu rõ về cơ cấu tổ chức, các hình thức góp vốn đặc trưng, và những thay đổi quan trọng từ Luật Doanh nghiệp 2014 sang 2020 sẽ giúp doanh nghiệp hợp danh của bạn vận hành đúng luật, tối ưu hóa nguồn lực và phát triển bền vững. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về cơ cấu tổ chức công ty hợp danh hoặc cần tư vấn chuyên sâu, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Luật A+ email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được các luật sư của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+