Quy trình chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần là một giao dịch phổ biến, giúp cổ đông thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc rút vốn đầu tư. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch, quy trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cần được thực hiện theo đúng các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến những tranh chấp, rủi ro pháp lý cho cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Bài viết này của Luật A+ sẽ đi sâu phân tích các bước trong quy trình chuyển nhượng, từ việc chuẩn bị hồ sơ đến việc hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi, cùng những lưu ý quan trọng để giao dịch diễn ra suôn sẻ, đúng luật định.

1. Chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là gì?

Chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần được hiểu là việc cổ đông thực hiện chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 cùng luật.

Cụ thể, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 khẳng định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.”

Như vậy, chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là một quyền cơ bản của cổ đông, nhưng có thể bị hạn chế trong những trường hợp nhất định, đặc biệt là với cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quy định về chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần được pháp luật quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các nguyên tắc và hạn chế cụ thể sau:

(i) Nguyên tắc chung về chuyển nhượng cổ phần:

Cổ phần trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng trong một số trường hợp đặc biệt, cụ thể:

• Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (theo khoản 3 Điều 120). Trong trường hợp này, cổ đông đó không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần.
• Các hạn chế khác theo Điều lệ công ty: Nếu điều lệ có quy định giới hạn quyền chuyển nhượng, nội dung hạn chế này phải được thể hiện rõ trong cổ phiếu.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực hoặc theo quy định về thừa kế.

(ii) Hình thức chuyển nhượng:

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần có thể được thực hiện:

• Thông qua hợp đồng chuyển nhượng, có đầy đủ chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
• Thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, áp dụng quy định của pháp luật về chứng khoán.

(iii) Một số tình huống đặc biệt:

• Chuyển nhượng do thừa kế: Người thừa kế hợp pháp sẽ trở thành cổ đông công ty. Trường hợp không có người thừa kế hoặc bị truất quyền, cổ phần được xử lý theo pháp luật dân sự.
• Chuyển nhượng do tặng cho hoặc dùng để trả nợ: Người nhận tặng cho hoặc người nhận cổ phần để thanh toán nợ trở thành cổ đông hợp pháp.

(iv) Thời điểm trở thành cổ đông hợp pháp:

Cá nhân, tổ chức chỉ chính thức trở thành cổ đông kể từ khi thông tin của họ được cập nhật đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông, bao gồm:

• Thông tin nhận dạng cá nhân/tổ chức;
• Số lượng cổ phần;
• Ngày đăng ký cổ phần.

(v) Trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông: Công ty có nghĩa vụ cập nhật thay đổi cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ (theo Điều lệ công ty).

(vi) Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn: Trường hợp cổ đông là cá nhân thực hiện chuyển nhượng cổ phần (trừ giao dịch trên sàn chứng khoán), sẽ phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân theo khoản 4 Điều 26 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Cá nhân có thể trực tiếp kê khai và nộp thuế hoặc ủy quyền cho công ty thực hiện thay.

3. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần

Mặc dù pháp luật ghi nhận quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên trong thực tế vẫn tồn tại một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần. Căn cứ theo khoản 1 Điều 127 và khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp cụ thể bao gồm:

(i) Hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu:

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác.
• Nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Đặc biệt, cổ đông sáng lập có ý định chuyển nhượng không được quyền biểu quyết đối với nghị quyết thông qua việc chuyển nhượng cổ phần của chính mình.

Đây là một trong những hình thức hạn chế chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần phổ biến, nhằm đảm bảo sự ổn định trong cơ cấu cổ đông sáng lập trong giai đoạn đầu hoạt động.

(ii) Hạn chế theo Điều lệ công ty:

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng cho phép công ty tự quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong Điều lệ công ty. Các nội dung hạn chế này chỉ có giá trị pháp lý nếu được ghi rõ trong cổ phiếu tương ứng.

Việc tự đặt ra các quy định hạn chế như vậy thường được sử dụng để kiểm soát dòng vốn, bảo vệ quyền lợi cổ đông hiện hữu hoặc tránh việc cổ phần rơi vào tay các đối thủ không mong muốn.

4. Phương thức chuyển vốn trong công ty cổ phần được quy định thế nào? 

Việc chuyển vốn trong công ty cổ phần – hay cụ thể là chuyển nhượng cổ phần – được pháp luật cho phép thực hiện theo hai phương thức chính theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:

(i) Chuyển nhượng bằng hợp đồng:

Đây là phương thức phổ biến trong các công ty cổ phần chưa niêm yết trên sàn chứng khoán. Khi lựa chọn hình thức này:

• Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải lập hợp đồng bằng văn bản;
• Hợp đồng phải được cả hai bên hoặc người đại diện theo ủy quyền ký kết hợp lệ;
• Sau khi hoàn tất hợp đồng, công ty sẽ cập nhật thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông.

Phương thức này thường được sử dụng khi chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần có quy mô vừa và nhỏ hoặc công ty chưa đại chúng.

(ii) Giao dịch trên thị trường chứng khoán:

Đối với công ty cổ phần đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết, việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán. Trong trường hợp này:

• Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phải tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán;
• Không cần ký hợp đồng trực tiếp giữa các bên mà thông qua hệ thống giao dịch điện tử;
• Thông tin cổ đông được cập nhật thông qua trung tâm lưu ký chứng khoán.

Việc quy định hai phương thức chuyển nhượng giúp đảm bảo sự linh hoạt và minh bạch trong quá trình chuyển vốn trong công ty cổ phần, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông thực hiện quyền tài sản hợp pháp của mình.

5. Quy trình chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần không bắt buộc phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, trừ một số trường hợp nhất định. Cụ thể, theo Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

* Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần bao gồm:

• (i) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần (nếu có yêu cầu thông qua);
• (ii) Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• (iii) Danh sách cổ đông sáng lập;
• (iv) Điều lệ công ty (phiên bản đã sửa đổi, bổ sung nếu có);
• (v) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• (vi) Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• (vii) Giấy chứng nhận cổ phần;
• (viii) Sổ đăng ký cổ đông đã cập nhật thông tin mới.

* Quy trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần

Quá trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện qua các bước:

Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết việc chuyển nhượng cổ phần (nếu thuộc trường hợp cần thông qua).

Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Bước 3: Lập biên bản thanh lý hợp đồng sau khi giao dịch được hoàn tất.

Bước 4: Công ty điều chỉnh thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông, ghi nhận cổ đông mới theo quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.

* Thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng

Sau khi hoàn tất giao dịch, cổ đông chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định. Cụ thể:

• Thuế suất áp dụng: 0,1% trên giá trị chuyển nhượng từng lần.
• Căn cứ: Điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC.
• Cá nhân có thể tự kê khai hoặc ủy quyền cho công ty thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế.
  

6. Luật sư tư vấn tại Luật A+

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, quy tụ đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu pháp luật và tận tâm với nghề. Chúng tôi tự hào mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng, hỗ trợ hiệu quả cho cá nhân, tổ chức trong nhiều lĩnh vực khác nhau của đời sống và xã hội. Các dịch vụ tư vấn tại Luật A+ bao gồm:

• Tư vấn pháp luật dân sự, hình sự, hôn nhân – gia đình, đất đai, thừa kế, lao động, hành chính…;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo, rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý;
• Tư vấn thủ tục hành chính, giấy phép, đăng ký, cấp đổi, giải quyết vướng mắc pháp lý với cơ quan nhà nước;
• Đại diện hoặc hỗ trợ giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo, khởi kiện… tại tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền;
• Đồng hành pháp lý lâu dài cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức, doanh nghiệp và các đơn vị hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, việc nắm vững quy trình chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là yếu tố then chốt để đảm bảo giao dịch diễn ra hợp pháp, minh bạch và an toàn cho tất cả các bên. Việc tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật và Điều lệ công ty sẽ giúp tránh được những rủi ro pháp lý và tranh chấp không đáng có.

Nếu bạn đang có nhu cầu chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần, cần tư vấn chuyên sâu về các vấn đề pháp lý liên quan, đừng ngần ngại liên hệ Luật A+. Hãy liên hệ ngay luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn kịp thời.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+