Home » Cổ đông muốn chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần phải làm gì?

Ngày đăng 26/07/2025
Ngày cập nhật 30/07/2025

Cổ đông muốn chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần phải làm gì?

Cổ đông muốn chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần phải làm gì để đảm bảo đúng quy định pháp luật? Từ nguyên tắc, điều kiện, thủ tục đến các đối tượng có quyền và trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng, mọi vấn đề đều cần được làm rõ để tránh rủi ro. Hãy khám phá ngay bài viết chi tiết tại Luật A+ để nắm vững quy trình và thực hiện chuyển nhượng vốn góp an toàn, hiệu quả!

1. Nguyên tắc thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, quyền này bị giới hạn trong một số trường hợp nhất định, cụ thể: Khoản 1 Điều 127 cũng khẳng định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi:

    • Có quy định hạn chế trong Điều lệ công ty;
    • Hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120.

Như vậy, nguyên tắc chung là cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp công ty có quy định khác trong Điều lệ hoặc pháp luật quy định hạn chế cụ thể (ví dụ như với cổ đông sáng lập trong thời gian nhất định).

2. Ai được quyền chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần?

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng vốn góp (cổ phần) của mình cho người khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 và các quy định pháp luật có liên quan.

Tuy nhiên, không phải mọi loại cổ đông đều được chuyển nhượng vốn góp một cách tự do. Cụ thể, theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng phần vốn góp này, trừ các trường hợp đặc biệt như chuyển nhượng theo bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc trường hợp thừa kế.

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Như vậy, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là quyền cơ bản của cổ đông, song vẫn bị giới hạn đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết và một số trường hợp cụ thể do điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật.

3. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần cần đáp ứng điều kiện gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, quyền này vẫn có thể bị giới hạn trong một số trường hợp nhất định.

* Nguyên tắc chung về quyền chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền: “Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”

* Hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu

Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.”

Lưu ý: Cổ đông sáng lập có ý định chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp này không có quyền biểu quyết liên quan đến quyết định chuyển nhượng đó.

* Hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ công ty

Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khi điều lệ công ty có quy định hạn chế.”

Trong trường hợp công ty có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần, các hạn chế này chỉ có hiệu lực nếu được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Tóm lại, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được phép tự do nhưng phải đáp ứng các điều kiện sau:

  • Trong 3 năm đầu kể từ khi thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, hoặc phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng ra bên ngoài.
  • Sau 3 năm, việc chuyển nhượng được tự do, trừ khi điều lệ công ty có quy định hạn chế rõ ràng.
  • Các điều khoản hạn chế chuyển nhượng chỉ có hiệu lực nếu được ghi nhận cụ thể trong cổ phiếu.

Việc tuân thủ đúng các điều kiện này sẽ đảm bảo tính hợp pháp và tránh các tranh chấp trong quá trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

4. Thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần không chỉ cần sự thỏa thuận giữa các bên mà còn phải tuân thủ đầy đủ các bước thủ tục pháp lý theo quy định. Thủ tục này gồm hai bước chính:

Bước 1: Thực hiện hồ sơ nội bộ trong công ty

Trước khi thực hiện bất kỳ thủ tục thuế hay cập nhật nào với cơ quan quản lý, công ty và các cổ đông liên quan cần hoàn tất các hồ sơ nội bộ sau:

  • Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Ghi nhận ý kiến thông qua việc chuyển nhượng cổ phần (trong trường hợp Điều lệ công ty yêu cầu).
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Thể hiện sự chấp thuận chính thức việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Là văn bản xác lập quyền và nghĩa vụ giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần.
  • Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng: Ghi nhận việc hoàn tất nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng chuyển nhượng.
  • Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông: Sau khi hoàn tất thủ tục nội bộ và ký hợp đồng, công ty cần cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông, căn cứ theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại Điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC, cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân tại Cục thuế hoặc Chi cục thuế quản lý doanh nghiệp phát hành cổ phần.

  • Thuế suất áp dụng: 0,1% trên giá chuyển nhượng.
  • Cách tính thuế: Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng từng lần × 0,1%

Hồ sơ kê khai thuế bao gồm:

  • Tờ khai thuế thu nhập cá nhân mẫu 04/KK-TNCN;
  • Bản sao hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
  • Biên bản thanh lý hợp đồng (nếu có);
  • Giấy tờ tùy thân và giấy ủy quyền (nếu người nộp không trực tiếp thực hiện thủ tục).
Trong một số trường hợp đặc biệt, chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần có thể bị hạn chế nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông sáng lập.
Trong một số trường hợp đặc biệt, chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần có thể bị hạn chế nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông sáng lập.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cần tuân thủ đúng trình tự, từ việc hoàn tất hồ sơ nội bộ, cập nhật sổ cổ đông đến kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân. Việc thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định giúp đảm bảo tính pháp lý của giao dịch và tránh rủi ro phát sinh.

5. Các hình thức chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần hiện nay

Theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần được thực hiện qua hai hình thức chính:

– Chuyển nhượng qua hợp đồng: Hai bên thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp của họ.

– Chuyển nhượng qua thị trường chứng khoán: Áp dụng đối với công ty cổ phần đại chúng. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua sàn giao dịch chứng khoán theo đúng quy trình và quy định của pháp luật về chứng khoán.

Như vậy, chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện qua hợp đồng hoặc thị trường chứng khoán, tùy vào loại hình và quy định cụ thể của công ty.

6. Những trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần không phải lúc nào cũng được tự do thực hiện. Một số trường hợp bị hạn chế bao gồm:

  • Trong 3 năm đầu kể từ ngày thành lập công ty: Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Trong trường hợp này, người chuyển nhượng không có quyền biểu quyết liên quan đến việc chuyển nhượng.
  • Do Điều lệ công ty quy định: Nếu Điều lệ có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần, các hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng.
Mọi hoạt động chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần cần được ghi nhận đầy đủ để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý.
Mọi hoạt động chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần cần được ghi nhận đầy đủ để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý.

Những quy định này nhằm đảm bảo tính ổn định trong cơ cấu sở hữu và tránh những thay đổi gây ảnh hưởng đến định hướng chiến lược của công ty, đặc biệt trong giai đoạn đầu hoạt động.

7. Luật sư tư vấn Doanh nghiệp

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, quy tụ đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu pháp luật và tận tâm với nghề. Chúng tôi tự hào mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng, hỗ trợ hiệu quả cho cá nhân, tổ chức trong nhiều lĩnh vực khác nhau của đời sống và xã hội. Các dịch vụ tư vấn tại Luật A+ bao gồm:

  • Tư vấn pháp luật dân sự, hình sự, hôn nhân – gia đình, đất đai, thừa kế, lao động, hành chính…;
  • Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo, rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý;
  • Tư vấn thủ tục hành chính, giấy phép, đăng ký, cấp đổi, giải quyết vướng mắc pháp lý với cơ quan nhà nước;
  • Đại diện hoặc hỗ trợ giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo, khởi kiện… tại tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền;
  • Đồng hành pháp lý lâu dài cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức, doanh nghiệp và các đơn vị hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, việc cổ đông muốn chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần đòi hỏi sự am hiểu kỹ lưỡng về nguyên tắc, điều kiện, và thủ tục pháp lý. Nắm rõ đối tượng có quyền và các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng là yếu tố then chốt để giao dịch diễn ra minh bạch, hợp pháp và thành công. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về chuyển nhượng vốn góp hoặc cần tư vấn pháp lý chuyên sâu, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được các luật sư của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.