Home » Các hình thức góp vốn mới nhất hiện nay theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020

Nội dung

Ngày đăng 28/07/2025

Ngày cập nhật 30/07/2025

Các hình thức góp vốn mới nhất hiện nay theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020

Bạn muốn góp vốn đúng luật và hiệu quả theo Luật Doanh nghiệp 2020? Luật A+ sẽ cung cấp các thông tin về các hình thức góp vốn mới nhất hiện nay, từ tiền mặt, tài sản đến quyền sở hữu trí tuệ, cùng đối tượng thực hiện và những lưu ý then chốt. Đọc ngay để đảm bảo mỗi khoản vốn góp của bạn đều vững chắc về pháp lý!

1. Các hình thức góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành

Theo Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Ngoài ra, Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015 quy định cụ thể về khái niệm tài sản như sau:

Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
Tài sản bao gồm bất động sản và động sản, có thể là tài sản hiện có hoặc tài sản hình thành trong tương lai.

Từ những quy định trên, có thể xác định rằng: vốn góp vào doanh nghiệp phải là những loại tài sản hợp pháp được pháp luật công nhận theo Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời có thể xác định được giá trị bằng Đồng Việt Nam.

Trên thực tế, cá nhân và tổ chức thường góp vốn vào doanh nghiệp thông qua ba hình thức phổ biến sau:

Góp vốn bằng tiền: bao gồm tiền mặt hoặc chuyển khoản bằng Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ chuyển đổi hợp pháp.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và quyền sở hữu trí tuệ: hình thức này yêu cầu định giá và hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty.
Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật: thường áp dụng trong lĩnh vực khoa học, công nghệ hoặc sản xuất – đòi hỏi đánh giá chuyên môn và định giá độc lập.

Việc lựa chọn hình thức góp vốn phải phù hợp với năng lực của người góp vốn và đáp ứng điều kiện pháp lý về quyền sở hữu, định giá và chuyển giao tài sản theo quy định.

1.1 Góp vốn bằng tiền mặt, vàng hoặc ngoại tệ

Theo quy định tại Nghị định 222/2013/NĐ-CP, tiền mặt được hiểu là tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành. Cá nhân, tổ chức có thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng tiền mặt, vàng hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, nhưng hình thức thanh toán phải tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

Cụ thể:

Cá nhân được phép góp vốn vào doanh nghiệp bằng tiền mặt, vàng hoặc ngoại tệ, có thể thanh toán trực tiếp hoặc qua tài khoản ngân hàng.
Doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt để góp vốn hoặc nhận góp vốn vào doanh nghiệp khác, cũng như không được thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp.

Như vậy, trong hoạt động góp vốn nội bộ, cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc vàng, nhưng nếu doanh nghiệp đứng tên thì chỉ được thực hiện qua tài khoản ngân hàng hoặc các hình thức phi tiền mặt khác để đảm bảo tuân thủ quy định về giao dịch tài chính.

1.2 Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và quyền sở hữu trí tuệ

Đây là hình thức góp vốn bằng tài sản phi tiền tệ, nhưng có giá trị lớn và được pháp luật công nhận. Tuy nhiên, hình thức này chỉ hợp pháp khi người góp vốn là:

Chủ sở hữu hợp pháp của tài sản góp vốn; hoặc
Người có quyền sử dụng đất hợp pháp, theo quy định của Luật Đất đai 2013.

Trong trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu cho doanh nghiệp, được công chứng, đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền.

Tương tự, đối với quyền sở hữu trí tuệ như nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, bản quyền phần mềm…, cá nhân hoặc tổ chức chỉ được góp vốn nếu đã đăng ký và có quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đó. Thủ tục góp vốn cũng cần chuyển giao quyền sử dụng hoặc sở hữu cho công ty, đồng thời được định giá rõ ràng.

Hình thức này thường áp dụng trong các ngành công nghệ, sáng tạo, truyền thông, nơi mà giá trị tài sản vô hình (IP) là yếu tố cốt lõi của doanh nghiệp.

1.3 Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật

Đây là một trong những hình thức góp vốn đặc thù, mang tính “phi vật chất” nhưng có giá trị thực tiễn rất cao trong nền kinh tế tri thức. Theo Luật Doanh nghiệp, công nghệ và bí quyết kỹ thuật là những tài sản có thể góp vốn nếu định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Bí quyết kỹ thuật là các thông tin kỹ thuật, công thức, quy trình sản xuất, phương pháp tổ chức… mà người góp vốn tích lũy được trong quá trình nghiên cứu, phát triển hoặc kinh doanh.
Công nghệ là phát minh, phần mềm, giải pháp kỹ thuật… có thể chuyển giao để phục vụ hoạt động sản xuất, quản trị hoặc thương mại.

Ví dụ: Một cá nhân sở hữu phần mềm điều hành chuỗi cung ứng có thể góp vốn bằng cách chuyển giao quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu phần mềm đó cho công ty.

Việc góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật cần lưu ý:

Phải được định giá bởi tổ chức định giá tài sản hoặc hội đồng định giá nội bộ (tùy theo loại hình doanh nghiệp và điều lệ công ty).
Phải có văn bản thỏa thuận rõ ràng về phạm vi sử dụng, quyền sở hữu và nghĩa vụ của các bên.

Đây là hình thức góp vốn phổ biến trong các công ty khởi nghiệp công nghệ (start-up), nơi mà giá trị lớn nhất không nằm ở tiền mặt mà ở tri thức và giải pháp sở hữu riêng.

Doanh nghiệp có thể lựa chọn các hình thức góp vốn phù hợp với nhu cầu phát triển và năng lực của từng thành viên.

Ba hình thức góp vốn phổ biến nêu trên gồm có: bằng tiền mặt/vàng, bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu, và bằng công nghệ/bí quyết kỹ thuật đều được pháp luật công nhận. Tuy nhiên, mỗi hình thức có điều kiện pháp lý, trình tự thủ tục và yêu cầu định giá khác nhau, đòi hỏi người góp vốn và doanh nghiệp phải tuân thủ đúng để đảm bảo an toàn pháp lý và minh bạch trong quan hệ sở hữu.

2. Ai có quyền thực hiện các hình thức góp vốn vào doanh nghiệp?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn vào công ty là quyền của tổ chức, cá nhân nhằm xác lập tư cách thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải ai cũng được phép thực hiện hành vi này. Pháp luật có quy định rõ ràng về đối tượng được góp vốn và những trường hợp bị cấm góp vốn nhằm đảm bảo tính minh bạch, tránh xung đột lợi ích, cũng như phòng chống hành vi lợi dụng tài sản công.

* Đối tượng được quyền góp vốn vào doanh nghiệp

Căn cứ khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tất cả tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào:

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH);
Công ty cổ phần;
Công ty hợp danh.

Việc góp vốn có thể thực hiện bằng nhiều hình thức: góp vốn bằng tiền, bằng tài sản, bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật… tùy theo thỏa thuận và điều lệ công ty.

* Những đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp cũng đặt ra giới hạn nhất định, theo đó những đối tượng sau không được phép góp vốn, cụ thể:

Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
→ Đây là hành vi bị nghiêm cấm để ngăn ngừa việc sử dụng trái phép tài sản công vào mục đích tư lợi, vi phạm quy định quản lý tài sản công.
Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của:
- Luật Cán bộ, công chức 2008 (sửa đổi, bổ sung 2019);
- Luật Viên chức 2010;
- Luật Phòng, chống tham nhũng 2018.

Những đối tượng này không được phép góp vốn, thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH, công ty cổ phần…, trừ một số trường hợp được pháp luật cho phép rõ ràng. Mục đích là để tránh xung đột lợi ích và bảo đảm liêm chính trong thực thi công vụ.

Theo quy định hiện hành, về nguyên tắc mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn vào công ty, nhưng vẫn tồn tại một số trường hợp bị hạn chế hoặc cấm hoàn toàn nhằm bảo vệ tài sản công, chống tham nhũng và duy trì kỷ luật công vụ. Do vậy, trước khi thực hiện bất kỳ hình thức góp vốn nào, cá nhân hoặc tổ chức cần kiểm tra kỹ địa vị pháp lý của mình cũng như quy định cụ thể trong từng ngành luật liên quan, để tránh vi phạm pháp luật và bị xử lý kỷ luật hoặc hành chính.

3. Cần lưu ý gì khi áp dụng các hình thức góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt?

Góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt là một trong các hình thức góp vốn được pháp luật công nhận và áp dụng rộng rãi, đặc biệt trong bối cảnh nhiều cá nhân, tổ chức muốn tham gia góp vốn nhưng không sử dụng tiền. Theo quy định tại khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản phi tiền mặt bao gồm: vàng, quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Đây đều là những tài sản hợp pháp, có thể xác định giá trị cụ thể và được dùng làm căn cứ để xác lập phần vốn góp trong doanh nghiệp.

Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và tránh phát sinh tranh chấp, khi áp dụng hình thức góp vốn này, doanh nghiệp và người góp vốn cần lưu ý đến một số nguyên tắc pháp lý quan trọng dưới đây:

– Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn: Chỉ những cá nhân, tổ chức có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản dùng để góp vốn mới được phép thực hiện giao dịch này. Ví dụ: quyền sử dụng đất phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng; quyền sở hữu trí tuệ phải được bảo hộ và đứng tên chủ sở hữu; máy móc, thiết bị, xe cộ phải có giấy tờ chứng minh nguồn gốc rõ ràng.

– Tài sản góp vốn phải được định giá bằng Đồng Việt Nam: Tất cả tài sản phi tiền mặt khi góp vốn vào doanh nghiệp đều phải được định giá cụ thể bằng Đồng Việt Nam. Việc định giá có thể do các thành viên/cổ đông tự thỏa thuận hoặc thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp thực hiện. Nếu việc định giá không đúng với giá trị thực tế, người góp vốn và các bên liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường phần chênh lệch cho doanh nghiệp.

– Phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp: Việc góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt chỉ có giá trị pháp lý khi quyền sở hữu (hoặc quyền sử dụng, trong trường hợp đất đai) đã được chuyển giao hợp pháp sang cho công ty. Thủ tục này tùy theo loại tài sản sẽ có các bước khác nhau như: công chứng hợp đồng, đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, hoặc làm thủ tục sang tên, đăng ký biến động quyền sở hữu.

– Cần lập văn bản, hồ sơ rõ ràng khi góp vốn: Các tài sản phi tiền mặt khi góp vốn phải được thể hiện bằng văn bản rõ ràng, ghi nhận giá trị, tình trạng, thời điểm chuyển giao và các cam kết của bên góp vốn. Đây là cơ sở để doanh nghiệp ghi nhận phần vốn góp tương ứng và xử lý nếu xảy ra tranh chấp.

– Cập nhật vào sổ sách nội bộ và kế toán: Sau khi hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin vào sổ đăng ký thành viên/cổ đông, điều chỉnh điều lệ nếu cần thiết, và ghi nhận vào hệ thống sổ sách kế toán để theo dõi, quản lý, đảm bảo tính minh bạch.

Trước khi thành lập công ty, cần xác định rõ các hình thức góp vốn mà các thành viên sẽ thực hiện.

Tài sản phi tiền mặt là những tài sản có giá trị, có thể định lượng được bằng Đồng Việt Nam, và không mang hình thức tiền mặt trực tiếp. Đây là nguồn vốn quan trọng đối với doanh nghiệp, đặc biệt trong các ngành sử dụng nhiều công nghệ, đất đai, sáng tạo trí tuệ. Tuy nhiên, việc góp vốn bằng các tài sản này chỉ hợp pháp và có giá trị khi thực hiện đúng thủ tục về định giá, chuyển quyền sở hữu và ghi nhận trong nội bộ doanh nghiệp. Do đó, cả người góp vốn và doanh nghiệp cần đặc biệt cẩn trọng khi thực hiện hình thức góp vốn này.

4. Rủi ro thường gặp khi xác lập các hình thức góp vốn không đúng quy định?

Góp vốn là hoạt động nền tảng để xác lập tư cách thành viên, cổ đông trong doanh nghiệp và định hình quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn sở hữu. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều cá nhân, tổ chức thực hiện góp vốn không đúng trình tự, không đủ điều kiện pháp lý, hoặc không ghi nhận rõ ràng, dẫn đến những rủi ro nghiêm trọng. Những rủi ro này không chỉ ảnh hưởng đến người góp vốn mà còn tiềm ẩn hậu quả pháp lý đối với toàn bộ doanh nghiệp.

– Phần vốn góp không được công nhận hợp pháp

Một trong những rủi ro lớn nhất là phần vốn góp có thể không được pháp luật công nhận, nếu người góp vốn:

Không thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản (đối với tài sản phi tiền mặt);
Không góp vốn đúng thời hạn cam kết (quy định tại khoản 2 Điều 47 và khoản 2 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020);
Góp vốn bằng tài sản không có giá trị pháp lý (ví dụ: đất không có sổ đỏ, phần mềm chưa đăng ký quyền sở hữu trí tuệ…).

Hậu quả là phần vốn này không được ghi nhận vào vốn điều lệ, người góp vốn không có quyền tương ứng và có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ góp vốn.

– Tranh chấp nội bộ giữa các thành viên, cổ đông

Khi việc góp vốn không minh bạch, thiếu chứng từ hoặc định giá không rõ ràng, rất dễ phát sinh tranh chấp về giá trị tài sản góp vốn, tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết. Ví dụ:

Một thành viên cho rằng tài sản góp vốn của mình bị định giá thấp;
Cổ đông không thống nhất về tỷ lệ chia lợi nhuận do giá trị góp vốn không rõ ràng;
Không có căn cứ xác minh ai là người thực sự đã góp vốn vào thời điểm thành lập.

Những tranh chấp này thường khó xử lý nếu không có hồ sơ, biên bản góp vốn và văn bản chuyển nhượng tài sản hợp lệ.

– Rủi ro bị xử phạt hành chính hoặc trách nhiệm pháp lý

Doanh nghiệp và người góp vốn có thể bị xử phạt nếu vi phạm quy định pháp luật trong hoạt động góp vốn, chẳng hạn:

Không góp đủ vốn đúng thời hạn (phạt đến 50 triệu đồng theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP);
Không định giá tài sản góp vốn đúng quy định, gây thiệt hại cho công ty;
Không lập sổ đăng ký thành viên, không cấp giấy chứng nhận vốn góp, dẫn đến chế tài bổ sung và yêu cầu khắc phục hậu quả;
Góp vốn bằng tiền mặt trái quy định tại Nghị định 222/2013/NĐ-CP.

Trường hợp nghiêm trọng hơn, người góp vốn hoặc đại diện doanh nghiệp có thể bị truy cứu trách nhiệm dân sự, thậm chí hình sự, nếu có hành vi gian dối, chiếm đoạt, hoặc gây thiệt hại cho các bên liên quan.

– Không đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người góp vốn

Khi xác lập góp vốn không đúng quy định, người góp vốn dễ rơi vào tình trạng không được ghi nhận quyền sở hữu phần vốn, dẫn đến mất quyền:

Nhận lợi tức, cổ tức;
Biểu quyết, bầu cử trong hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông;
Chuyển nhượng phần vốn góp;
Được hoàn trả vốn khi rút vốn, giải thể, chia tài sản…

Trên thực tế, nhiều người sau khi góp vốn bằng tài sản có giá trị nhưng không lập văn bản rõ ràng, dẫn đến mất trắng tài sản mà không có căn cứ pháp lý để khiếu nại.

Để tránh tranh chấp, việc ghi nhận rõ ràng các hình thức góp vốn trong điều lệ công ty là rất quan trọng.

Việc xác lập góp vốn không đúng quy định pháp luật là nguyên nhân dẫn đến hàng loạt rủi ro nghiêm trọng về mặt sở hữu, tài chính và tranh chấp nội bộ. Để đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm pháp lý minh bạch, các bên cần thực hiện đúng trình tự thủ tục góp vốn, định giá trung thực, chuyển giao quyền sở hữu đầy đủ và lập hồ sơ pháp lý rõ ràng. Nếu cần thiết, nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để tránh rơi vào các rủi ro không đáng có.

5. Luật sư tư vấn tại Luật A+

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, quy tụ đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu pháp luật và tận tâm với nghề. Chúng tôi tự hào mang đến dịch vụ pháp lý chất lượng, hỗ trợ hiệu quả cho cá nhân, tổ chức trong nhiều lĩnh vực khác nhau của đời sống và xã hội. Các dịch vụ tư vấn tại Luật A+ bao gồm:

Tư vấn pháp luật dân sự, hình sự, hôn nhân – gia đình, đất đai, thừa kế, lao động, hành chính…;
Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo, rà soát hợp đồng, văn bản pháp lý;
Tư vấn thủ tục hành chính, giấy phép, đăng ký, cấp đổi, giải quyết vướng mắc pháp lý với cơ quan nhà nước;
Đại diện hoặc hỗ trợ giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo, khởi kiện… tại tòa án hoặc các cơ quan có thẩm quyền;
Đồng hành pháp lý lâu dài cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức, doanh nghiệp và các đơn vị hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Tóm lại, việc nắm vững các hình thức góp vốn mới nhất hiện nay theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 là nền tảng cốt lõi cho sự phát triển của doanh nghiệp. Hiểu rõ từng hình thức, đối tượng được phép góp vốn và những lưu ý quan trọng sẽ giúp bạn xây dựng cơ cấu vốn vững chắc, đảm bảo tuân thủ pháp luật. Để được tư vấn chuyên sâu về góp vốn hoặc bất kỳ vấn đề pháp lý doanh nghiệp nào khác, hãy liên hệ ngay Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.