Home » Tư vấn doanh nghiệp » Bán phần vốn góp trong công ty TNHH có chịu thuế không và cần lưu ý gì khi chuyển nhượng?

Ngày đăng 09/08/2025

Bán phần vốn góp trong công ty TNHH có chịu thuế không và cần lưu ý gì khi chuyển nhượng?

Bạn là thành viên công ty TNHH và đang có ý định bán phần vốn góp nhưng băn khoăn liệu giao dịch này có phải chịu thuế không và cần lưu ý gì để không gặp rủi ro pháp lý? Đây là một giao dịch phức tạp, đòi hỏi bạn phải nắm rõ các quy định pháp luật. Bài viết này của Luật A+ sẽ giải đáp chi tiết về nghĩa vụ thuế và những lưu ý quan trọng, giúp bạn thực hiện giao dịch một cách an toàn và hiệu quả.

1. Bán phần vốn góp trong công ty TNHH là gì? 

Bán phần vốn góp trong công ty TNHH thực chất là việc chuyển nhượng phần vốn góp mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty cho người khác. 

Theo quy định tại khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Việc chuyển nhượng phần vốn góp bao gồm chuyển giao toàn bộ hoặc một phần vốn góp cùng với các quyền và nghĩa vụ liên quan cho thành viên khác trong công ty hoặc cho cá nhân, tổ chức bên ngoài.

Cụ thể quy định như sau: “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.” (Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)

Bán phần vốn góp trong công ty TNHH là hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn của thành viên cho người khác theo quy định pháp luật.
Bán phần vốn góp trong công ty TNHH là hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn của thành viên cho người khác theo quy định pháp luật.

Như vậy, bán phần vốn góp trong công ty TNHH là hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn góp của thành viên cho người khác, đồng thời chuyển giao các quyền lợi và nghĩa vụ kèm theo phần vốn đó theo quy định pháp luật.

2. Bán phần vốn góp trong công ty TNHH được thực hiện như thế nào? 

Việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH được thực hiện theo trình tự và thủ tục quy định cụ thể nhằm đảm bảo quyền lợi của các thành viên và sự minh bạch trong chuyển nhượng. Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên khi muốn bán/chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cần thực hiện các bước sau:

Đầu tiên, thành viên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán.

Nếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán, thì thành viên được phép chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.

Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Ngoài ra, luật cũng quy định rõ các trường hợp không được chuyển nhượng vốn góp và cách xử lý khi công ty không thanh toán phần vốn góp được yêu cầu mua lại hoặc khi thành viên là cá nhân chết không có người thừa kế.

Tóm lại, quy trình bán phần vốn góp trong công ty TNHH bao gồm việc ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty trước, nếu không được mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài, đảm bảo quyền lợi của các thành viên hiện hữu và sự minh bạch trong hoạt động chuyển nhượng vốn góp.

3. Hệ quả pháp lý sau khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH ra sao?

Khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH, thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty liên quan đến phần vốn góp đó cho đến khi thông tin người mua được cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng.

Tại Khoản 2, khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

“2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
 3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH, thành viên cần thực hiện thủ tục chào bán ưu tiên cho các thành viên còn lại trong công ty.
Khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH, thành viên cần thực hiện thủ tục chào bán ưu tiên cho các thành viên còn lại trong công ty.

Tóm lại, hệ quả pháp lý của việc bán phần vốn góp là quyền và nghĩa vụ của thành viên chuyển nhượng chỉ chấm dứt khi người mua được ghi nhận chính thức, đồng thời công ty phải điều chỉnh loại hình doanh nghiệp và cập nhật đăng ký khi số lượng thành viên thay đổi theo quy định.

4. Bán phần vốn góp trong công ty TNHH có làm thay đổi số lượng thành viên góp vốn không?

Việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH có thể làm thay đổi số lượng thành viên góp vốn tùy thuộc vào việc bạn chuyển nhượng toàn phần hay một phần phần vốn góp đó.

Nếu bạn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một người khác, số lượng thành viên trong công ty có thể không thay đổi nếu người nhận chuyển nhượng là thành viên mới của công ty. Ngược lại, nếu chuyển nhượng một phần vốn góp dẫn đến số lượng thành viên giảm xuống còn một, công ty phải chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi doanh nghiệp theo quy định.

Ví dụ, trong trường hợp công ty TNHH một thành viên, nếu chuyển nhượng toàn phần phần vốn góp thì số lượng thành viên vẫn là một và loại hình doanh nghiệp không thay đổi. Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác thì số lượng thành viên sẽ tăng lên và có thể phải thay đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp.

Căn cứ khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, việc chuyển nhượng vốn góp ảnh hưởng trực tiếp đến số lượng thành viên và loại hình doanh nghiệp, tùy theo quy mô và phạm vi chuyển nhượng phần vốn góp.

5. Thu nhập sau khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH có chịu thuế không?

Thu nhập phát sinh từ việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH là khoản thu nhập chịu thuế theo quy định của pháp luật. 

Căn cứ Điều 2 của Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế như sau:

“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế
…
5. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
…”

Bên cạnh đó, theo quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC và các quy định liên quan, thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp thuộc đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) nếu bên chuyển nhượng là cá nhân, hoặc chịu thuế thu nhập doanh nghiệp nếu bên chuyển nhượng là tổ chức.

Thu nhập tính thuế được xác định là phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn của phần vốn góp, mức thuế suất áp dụng là 20% trên thu nhập chịu thuế.

Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN tại Chi cục Thuế quản lý doanh nghiệp đó.

Thu nhập từ bán phần vốn góp trong công ty TNHH là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
Thu nhập từ bán phần vốn góp trong công ty TNHH là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Tóm lại, thu nhập sau khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH sẽ chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định, với mức thuế suất 20% tính trên phần thu nhập chịu thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng.

6. Luật sư tư vấn Luật Doanh nghiệp

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn về góp vốn thành lập, mở rộng và tái cấu trúc vốn trong doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang lại giải pháp pháp lý tối ưu cho từng trường hợp cụ thể.

Dịch vụ tư vấn góp vốn doanh nghiệp tại Luật A+ bao gồm:

  • Tư vấn hình thức góp vốn phù hợp (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…);
  • Soạn thảo, rà soát hợp đồng góp vốn, biên bản định giá, giao nhận tài sản và hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản góp vốn;
  • Tư vấn thủ tục pháp lý, hồ sơ góp vốn của cá nhân, tổ chức trong nước và nhà đầu tư nước ngoài;
  • Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước về đăng ký góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, xác nhận sở hữu vốn điều lệ;
  • Tư vấn giải quyết tranh chấp liên quan đến vốn góp, quyền sở hữu và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông góp vốn.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường doanh nghiệp

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ đều là những chuyên gia có kiến thức chuyên môn vững vàng, giàu kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp. Chúng tôi hiểu rõ các quy định pháp luật hiện hành cũng như cách thức vận hành của cơ quan quản lý nhà nước – từ đăng ký đầu tư, tổ chức lại doanh nghiệp, đến giải quyết tranh chấp nội bộ và kiểm soát rủi ro pháp lý.

Thấu hiểu nhu cầu doanh nghiệp

Luật A+ đồng hành với doanh nghiệp không chỉ bằng hiểu biết pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với áp lực vận hành, lo ngại về rủi ro và mong muốn phát triển bền vững. Chúng tôi luôn lắng nghe để đưa ra giải pháp phù hợp, tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu xung đột trong kinh doanh.

Cam kết đồng hành lâu dài

Chúng tôi hiểu rằng tư vấn pháp lý không chỉ là hỗ trợ theo từng vụ việc mà là một quá trình gắn bó lâu dài cùng doanh nghiệp. Luật A+ cam kết đồng hành cùng quý doanh nghiệp trong mọi giai đoạn phát triển – từ thành lập, mở rộng cho đến tái cấu trúc, bảo vệ quyền lợi hợp pháp trên chặng đường kinh doanh đầy biến động.

Tóm lại, việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH là một giao dịch chịu thuế và đòi hỏi bạn phải nắm vững các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp lệ. Đặc biệt, bạn cần lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp liên quan, cũng như các thủ tục cần thiết để hoàn tất việc chuyển nhượng. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về vấn đề này hoặc cần tư vấn chuyên sâu, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.