Home » Đầu tư nước ngoài » Rủi ro tiềm ẩn khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn cho nhau tại Việt Nam

Luật sư Luật sư Nguyễn Duy Anh
Ngày đăng 29/06/2026
Tin liên quan

Rủi ro tiềm ẩn khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn cho nhau tại Việt Nam

Trong bối cảnh dòng vốn đầu tư toàn cầu dịch chuyển liên tục, việc các nhà đầu tư nước ngoài (FDI) mua bán, sáp nhập (M&A) hoặc chuyển nhượng vốn nội bộ tại các công ty con ở Việt Nam là hoạt động diễn ra thường xuyên. Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư lầm tưởng rằng: “Giao dịch giữa hai công ty nước ngoài ở nước ngoài thì không liên quan gì đến pháp luật Việt Nam”.

Đây là một sai lầm nghiêm trọng! Khi giao dịch đó làm thay đổi chủ sở hữu thực sự của một công ty đang hoạt động tại Việt Nam, giao dịch đó phải chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam về cả thủ tục hành chính, đầu tư, và đặc biệt là nghĩa vụ thuế. Sự chủ quan và thiếu am hiểu pháp luật đã khiến nhiều tập đoàn vướng vào các cuộc tranh chấp kéo dài, bị phạt tiền, thậm chí là bị phong tỏa tài sản tại Việt Nam.

1. Rủi ro hành chính: Bỏ qua thủ tục đăng ký đầu tư và doanh nghiệp

Rất nhiều trường hợp nhà đầu tư nước ngoài A (Bên Bán) chuyển nhượng 100% vốn tại công ty con ở Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài B (Bên Mua). Giao dịch và thanh toán diễn ra ở nước ngoài. Sau đó, công ty mục tiêu tại Việt Nam tiếp tục hoạt động bình thường mà không tiến hành cập nhật thông tin chủ sở hữu.

Hậu quả pháp lý:

  • Chậm trễ đăng ký thay đổi:Theo quy định, khi có sự thay đổi thành viên/cổ đông nước ngoài, công ty mục tiêu phải làm thủ tục đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trong thời hạn 10 ngày và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Việc chậm trễ sẽ dẫn đến phạt vi phạm hành chính (Căn cứ: Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 41 Luật Đầu tư 2020; Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
  • Mất kiểm soát hợp pháp:Khi chưa cập nhật thông tin trên ERC/IRC, Bên Mua chưa được pháp luật Việt Nam công nhận là chủ sở hữu hợp pháp. Điều này gây khó khăn vô cùng lớn khi Bên Mua muốn tái cấu trúc công ty, bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới, hay thực hiện các giao dịch với ngân hàng, đối tác.

2. Rủi ro thanh toán: Vướng mắc “Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” (DICA)

Một trong những quy định nghiêm ngặt nhất của Việt Nam về quản lý ngoại hối đối với doanh nghiệp FDI là yêu cầu về Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA).

  • Nguyên tắc “Đi qua DICA”:Trừ một số trường hợp ngoại lệ rất hãn hữu, việc thanh toán tiền chuyển nhượng vốn đầu tư tại doanh nghiệp FDI giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản DICA của công ty mục tiêu tại Việt Nam (Căn cứ: Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN).
  • Vi phạm phổ biến:Nhiều nhà đầu tư thanh toán trực tiếp cho nhau bằng tài khoản ở nước ngoài (Offshore payment).
  • Hệ lụy khôn lường:Khi thanh toán ngoài hệ thống DICA, giao dịch chuyển nhượng có thể bị coi là không hợp lệ dưới góc độ quản lý ngoại hối. Hậu quả tồi tệ nhất là khi Bên Mua muốn chuyển lợi nhuận về nước sau này, Ngân hàng Nhà nước có quyền từ chối vì dòng vốn đầu tư ban đầu không được ghi nhận hợp lệ.

3. Rủi ro thuế: Nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn xuyên biên giới

Đây là “tử huyệt” khiến nhiều tập đoàn nước ngoài chịu thiệt hại nặng nề nhất.

3.1. Nghĩa vụ nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) từ chuyển nhượng vốn:

Pháp luật Thuế Việt Nam quy định: Tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập phát sinh tại Việt Nam phải nộp thuế TNDN. Do đó, thu nhập từ việc chuyển nhượng phần vốn góp trong một doanh nghiệp Việt Nam chịu thuế suất 20% trên lợi nhuận thu được (Căn cứ: Điều 2 Luật Thuế TNDN 2008 (sửa đổi, bổ sung 2013); Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC).

3.2. Trách nhiệm của bên mua và công ty mục tiêu:

  • Nếu Bên Bán không tự giác kê khai và nộp thuế, Bên Mua (tổ chức nước ngoài) không có hiện diện tại Việt Nam thì Công ty mục tiêu tại Việt Nam có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế TNDN phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn này (Căn cứ: Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC).
  • Nếu các bên đều “im lặng”, cơ quan thuế Việt Nam có quyền truy thu thuế, tính tiền chậm nộp và phạt vi phạm hành chính đối với Công ty mục tiêu.

3.3. Rủi ro từ việc “Giấu giếm” giao dịch chuyển nhượng gián tiếp:

Nhiều tập đoàn sử dụng cấu trúc pháp lý đa tầng (ví dụ: Công ty mẹ ở thiên đường thuế bán công ty con ở Singapore, mà công ty con ở Singapore lại sở hữu công ty tại Việt Nam). Cơ quan Thuế Việt Nam hiện nay đã áp dụng nguyên tắc “Bản chất quyết định hình thức” (Substance over Form). Nếu họ xác định giao dịch chuyển nhượng gián tiếp đó thực chất là để chuyển nhượng công ty tại Việt Nam, họ vẫn sẽ yêu cầu nộp thuế tại Việt Nam.

4. Xây dựng “Phòng tuyến an toàn” cùng Luật A+

Để bảo vệ thương vụ hàng triệu đô và tránh những hệ lụy pháp lý không đáng có, Luật A+ khuyến nghị các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ các bước sau:

  • Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence – LDD): Trước khi ký hợp đồng, cần sự tham gia của Luật sư để đánh giá toàn diện các rủi ro về thủ tục hành chính, thuế và ngoại hối liên quan đến giao dịch.
  • Cấu trúc giao dịch và thanh toán hợp pháp: Luật sư sẽ tư vấn cấu trúc thanh toán phù hợp, đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt quy định về tài khoản DICA và pháp luật quản lý ngoại hối của Việt Nam.
  • Kê khai và nộp thuế đầy đủ: Xác định rõ nghĩa vụ thuế của các bên trong Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn. Thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế chuyển nhượng vốn đầy đủ, minh bạch với cơ quan Thuế Việt Nam.

Chuyển nhượng vốn giữa các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không đơn giản là một giao dịch tư nhân, mà là một quá trình đan xen nhiều khía cạnh pháp lý phức tạp. Việc tuân thủ pháp luật sở tại không chỉ là nghĩa vụ mà còn là tấm khiên bảo vệ vững chắc nhất cho dòng vốn đầu tư.

Với đội ngũ Luật sư dày dặn kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A xuyên biên giới, tư vấn thuế và ngoại hối, Luật A+ luôn sẵn sàng đồng hành cùng các nhà đầu tư, đảm bảo mọi thương vụ chuyển nhượng vốn diễn ra suôn sẻ, an toàn và tối đa hóa lợi ích hợp pháp.

Công Ty Luật TNHH A+ là phòng pháp chế của doanh nghiệp, đưa giải pháp và tư vấn kịp thời, toàn diện các lĩnh vực, mang lại hiệu quả, an toàn pháp lý cho doanh nghiệp.
​