Công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam: Điều kiện và Thủ tục Mới nhất 2026

Thành lập chi nhánh là phương thức hiệu quả để các doanh nghiệp quốc tế mở rộng thị trường và hoạt động kinh doanh trực tiếp tại Việt Nam. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định khắt khe về thời gian hoạt động của công ty mẹ cũng như quy trình nộp hồ sơ qua mạng điện tử. Trong bài viết này, Luật A+ sẽ cung cấp thông tin chi tiết về điều kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam mới nhất năm 2026.

1. Công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam là gì?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 7 Điều 3 Luật Thương mại 2005, chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên. Đây là hình thức cho phép doanh nghiệp quốc tế thực hiện các hoạt động sinh lời trực tiếp thay vì chỉ dừng lại ở việc xúc tiến thương mại như văn phòng đại diện.

Mặc dù không có tư cách pháp nhân độc lập, nhưng theo quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP, chi nhánh có quyền thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép thành lập. Điều này giúp doanh nghiệp mẹ dễ dàng thiết lập hệ thống vận hành, ký kết hợp đồng và thực hiện nghĩa vụ thuế trực tiếp tại thị trường Việt Nam.

2. Điều kiện để công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam

Thành lập chi nhánh đòi hỏi thương nhân nước ngoài thỏa mãn đầy đủ các tiêu chí về thời gian hoạt động và lĩnh vực kinh doanh. Doanh nghiệp cần lưu ý những điều kiện tiên quyết dưới đây để đảm bảo hồ sơ được cơ quan chức năng phê duyệt thuận lợi.

2.1 Hoạt động liên tục trong 5 năm trở lên

Thương nhân nước ngoài phải được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật của quốc gia nơi doanh nghiệp đó đặt trụ sở chính. Một trong những điều kiện tiên quyết là doanh nghiệp phải có thời gian hoạt động ít nhất là 5 năm tính đến ngày nộp hồ sơ.

Quy định này nhằm đảm bảo năng lực tài chính và uy tín của doanh nghiệp mẹ trước khi mở rộng chi nhánh tại thị trường Việt Nam. Các giấy tờ chứng minh thời gian hoạt động phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật theo đúng quy định.

2.2 Thời hạn giấy phép kinh doanh còn ít nhất 1 năm

Nếu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ có quy định về thời hạn hoạt động, thì thời gian còn lại phải còn ít nhất là 1 năm tính từ ngày nộp hồ sơ. Quy định này nhằm đảm bảo doanh nghiệp mẹ đủ tư cách pháp lý để quản lý và hỗ trợ chi nhánh trong suốt quá trình hoạt động tại Việt Nam.

Trường hợp giấy phép tại quốc gia gốc sắp hết hạn, bạn cần thực hiện gia hạn trước khi đăng ký để hồ sơ không bị cơ quan chức năng từ chối. Việc đảm bảo thời hạn giấy phép là minh chứng cho năng lực hoạt động ổn định và lâu dài của thương nhân nước ngoài.

2.3 Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh

Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với các cam kết mở cửa thị trường mà Việt Nam đã ký kết trong các điều ước quốc tế. Đồng thời, những nội dung hoạt động này cũng phải nằm trong danh mục kinh doanh mà công ty mẹ đang thực hiện hợp pháp tại quốc gia của mình.

2.4 Tuân thủ các điều ước quốc tế

Hoạt động của chi nhánh doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam chỉ được phép thực hiện trong các ngành dịch vụ mà Việt Nam đã cam kết mở cửa với các tổ chức quốc tế như WTO. Quy định này nhằm kiểm soát dòng vốn đầu tư nước ngoài và bảo vệ lợi ích kinh tế quốc gia theo đúng lộ trình hội nhập.

Trước khi thành lập chi nhánh, doanh nghiệp cần đối chiếu ngành nghề kinh doanh của mình với biểu cam kết dịch vụ để xác định có thuộc diện được phép hay không. Đây là yêu cầu bắt buộc đối với mọi công ty nước ngoài khi mở chi nhánh tại Việt Nam.

2.5 Quốc gia của doanh nghiệp mẹ phải thuộc phạm vi điều ước quốc tế

Doanh nghiệp mẹ phải thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ tham gia các điều ước quốc tế mà Việt Nam cũng là thành viên. Trường hợp không thuộc các quốc gia này, việc thành lập chi nhánh phải được sự đồng ý của bộ trưởng bộ quản lý chuyên ngành.

3. Thủ tục để công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam

Chuẩn bị đầy đủ và chính xác các văn bản pháp lý theo quy định là điều kiện tiên quyết giúp đẩy nhanh tiến độ thẩm định hồ sơ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3.1 Hồ sơ chuẩn bị để công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam

Theo Điều 12 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam gồm:

3.2 Quy trình thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Lựa chọn phương thức đăng ký phù hợp giúp doanh nghiệp quốc tế chủ động về thời gian và đảm bảo quy trình thành lập chi nhánh diễn ra đúng kế hoạch.

3.2.1 Trường hợp đăng ký trực tuyến hoặc qua dịch vụ bưu chính

• Doanh nghiệp thực hiện nộp bộ hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chi nhánh.
• Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Cơ quan chức năng gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ các nội dung cần điều chỉnh nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu để doanh nghiệp hoàn thiện.

3.2.2 Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

• Người nộp hồ sơ tiến hành nhập thông tin và tải văn bản điện tử lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp sử dụng chữ ký số công cộng hợp lệ để xác thực hồ sơ và thanh toán phí lệ phí trực tiếp trên hệ thống.
• Hệ thống gửi Giấy biên nhận hồ sơ qua mạng ngay sau khi hoàn tất việc gửi dữ liệu hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký và thông báo kết quả qua mạng thông tin điện tử nếu hồ sơ đủ điều kiện.

3.2.3 Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

• Người nộp hồ sơ dùng tài khoản đăng ký kinh doanh được cấp để thực hiện kê khai thông tin và tải văn bản điện tử lên hệ thống.
• Văn bản ủy quyền phải cung cấp đầy đủ thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực trong trường hợp thuê bên thứ ba thực hiện.
• Người nộp hồ sơ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ qua mạng thông tin điện tử sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho người nộp qua mạng nếu hồ sơ được thẩm định là đủ điều kiện.

4. Lưu ý khi công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam

Doanh nghiệp cần nắm vững các quy định về điều kiện cấp phép, thủ tục sau thành lập, thời hạn hoạt động và tiêu chuẩn nhân sự để đảm bảo chi nhánh luôn vận hành hợp pháp tại thị trường Việt Nam.

4.1 Các trường hợp thương nhân nước ngoài không được cấp giấy phép thành lập chi nhánh

Căn cứ theo quy định tại Điều 14 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cơ quan cấp Giấy phép từ chối cấp Giấy phép thành lập chi nhánh cho thương nhân nước ngoài trong các trường hợp sau đây:

• Thương nhân nước ngoài không đáp ứng đủ các điều kiện về thời gian hoạt động ít nhất 05 năm hoặc các tiêu chuẩn về ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật.
• Nội dung hoạt động của chi nhánh không phù hợp với cam kết mở cửa thị trường trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh không được bổ sung đầy đủ hoặc chứa đựng thông tin không chính xác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
• Thương nhân nước ngoài đang bị áp dụng các biện pháp chế tài hoặc đang trong quá trình giải thể, phá sản theo pháp luật của quốc gia nơi thương nhân thành lập.
• Đề nghị thành lập chi nhánh bị xem xét là gây ảnh hưởng tiêu cực đến quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức và sức khỏe cộng đồng.

4.2 Những việc cần làm sau khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Sau khi được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh, doanh nghiệp nước ngoài cần thực hiện các bước sau:

• Khắc con dấu riêng của chi nhánh để phục vụ các giao dịch và ký kết hợp đồng.
• Mua chữ ký số và hóa đơn điện tử để thực hiện kê khai thuế và các giao dịch điện tử hợp pháp.
• Kê khai thuế và nộp báo cáo: Chi nhánh phải thực hiện khai thuế, nộp báo cáo thuế quý, báo cáo tài chính năm đúng quy định của cơ quan thuế.
• Báo cáo hoạt động chi nhánh: Chi nhánh có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình các vấn đề liên quan theo yêu cầu của Bộ Công Thương và gửi báo cáo hoạt động theo mẫu BC-2 (ban hành kèm Thông tư 11/2016/TT-BCT) về tình hình hoạt động năm trước trước ngày 30/01 hàng năm.

4.3 Thời hạn giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

Căn cứ theo quy định tại Điều 9 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thời hạn hoạt động của chi nhánh được xác định dựa trên tính pháp lý của doanh nghiệp mẹ tại quốc gia sở tại.

• Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài có thời hạn hiệu lực là 05 năm.
• Thời hạn này không được vượt quá thời gian hoạt động còn lại ghi trên Giấy đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài.
• Quy định trên áp dụng đối với những trường hợp giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp mẹ tại nước sở tại có điều khoản về thời hạn hoạt động cụ thể.

4.4 Quy định về người đứng đầu chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

Người đứng đầu chi nhánh chịu trách nhiệm trực tiếp trước thương nhân nước ngoài về mọi hoạt động trong phạm vi được ủy quyền và chịu trách nhiệm cá nhân nếu thực hiện hành vi vượt quá phạm vi này.

• Nhân sự này phải lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ khi xuất cảnh khỏi Việt Nam dưới sự chấp thuận của doanh nghiệp mẹ.
• Thương nhân nước ngoài phải bổ nhiệm người thay thế nếu người đứng đầu không trở lại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền hoặc rơi vào các trường hợp mất năng lực hành vi dân sự, bị tạm giam.
• Quy định pháp luật cấm người đứng đầu chi nhánh kiêm nhiệm vị trí đứng đầu văn phòng đại diện của bất kỳ thương nhân nước ngoài nào tại Việt Nam.
• Cá nhân này cũng không được đồng thời là người đại diện theo pháp luật của các tổ chức kinh tế khác được thành lập theo pháp luật Việt Nam.

5. Một số câu hỏi về công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam

Trong quá trình vận hành, nhà đầu tư thường thắc mắc về điều kiện cấp phép và quy định đặc thù của chi nhánh. Những giải đáp dưới đây sẽ làm rõ các khía cạnh pháp lý trọng yếu, giúp doanh nghiệp FDI mở rộng quy mô an toàn, đúng luật.

5.1 Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là gì?

Để thành lập chi nhánh tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần đáp ứng các tiêu chuẩn cốt lõi sau:

• Tư cách pháp nhân: Là doanh nghiệp thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ cùng tham gia Điều ước quốc tế với Việt Nam.
• Thời gian hoạt động: Doanh nghiệp mẹ đã vận hành tối thiểu 05 năm kể từ ngày thành lập.
• Nội dung hoạt động: Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.
• Thời hạn pháp lý: Trường hợp giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ có thời hạn, thời gian còn lại phải ít nhất là 01 năm.

5.2 Chi nhánh của thương nhân nước ngoài có giống chi nhánh công ty Việt Nam không?

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có nhiều điểm tương đồng với chi nhánh công ty Việt Nam trong vận hành thực tế. Cả hai loại hình này đều sở hữu mã số thuế và con dấu riêng, đồng thời được phép ký kết hợp đồng trực tiếp với đối tác và khách hàng. Ngoài ra, chi nhánh của thương nhân nước ngoài cũng thực hiện một hoặc một phần ngành nghề kinh doanh theo phạm vi hoạt động của công ty mẹ đã đăng ký.

5.3 Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam ở đâu?

Thương nhân nước ngoài thực hiện nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép tại Bộ Công Thương nơi dự định đặt trụ sở chi nhánh tùy theo quy định về ngành nghề và địa giới hành chính.

5.4 Hồ sơ thành lập chi nhánh cho công ty nước ngoài tại Việt Nam gồm những gì?

Thành phần hồ sơ gồm có Đơn đề nghị cấp phép theo mẫu của Bộ Công Thương; Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ đã được hợp pháp hóa lãnh sự; Báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán hoặc tờ khai thuế năm gần nhất; Điều lệ hoạt động chi nhánh quy định rõ phạm vi và cơ cấu tổ chức; Giấy tờ tùy thân của người đứng đầu chi nhánh và tài liệu chứng minh địa điểm đặt trụ sở hợp pháp; toàn bộ tài liệu từ nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và công chứng theo quy định.

5.5 Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có cần báo cáo tình hình hoạt động không?

Có. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài bắt buộc phải báo cáo tình hình hoạt động định kỳ hàng năm. Theo quy định, trước ngày 30 tháng 01 hàng năm, chi nhánh phải gửi báo cáo về các hoạt động thương mại của năm trước đó tới cơ quan cấp Giấy phép để phục vụ công tác quản lý và giám sát của nhà nước.

5.6 Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài có thời hạn không?

Có. Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có thời hạn hiệu lực là 05 năm nhưng không được vượt quá thời gian hoạt động còn lại của doanh nghiệp mẹ tại quốc gia sở tại.

5.7 Giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam có được gia hạn không?

Có. Thương nhân nước ngoài được phép thực hiện thủ tục gia hạn Giấy phép thành lập chi nhánh khi hết thời hạn quy định. Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ gia hạn trước ít nhất 30 ngày tính đến ngày Giấy phép hết hiệu lực để đảm bảo tính liên tục của các hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

5.8 Thời gian xử lý hồ sơ có tốn thời gian không?

Thời gian cấp Giấy phép thành lập thường kéo dài từ 7 đến 10 ngày làm việc, tuy nhiên thực tế có thể lâu hơn nếu ngành nghề kinh doanh cần xin ý kiến từ các Bộ quản lý chuyên ngành.

Thành lập Công ty nước ngoài có chi nhánh tại Việt Nam đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và hiểu rõ quy trình thực hiện tại cơ quan chức năng. Hy vọng bài viết đã cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan từ điều kiện hoạt động, bộ hồ sơ cần thiết đến các phương thức nộp hồ sơ trực tuyến hiệu quả nhất hiện nay. Nếu bạn còn thắc mắc hoặc cần tư vấn sâu hơn về thủ tục này, hãy liên hệ với Luật A+ để được hỗ trợ pháp lý nhanh chóng và chính xác nhất.

Công Ty Luật TNHH A+ là phòng pháp chế của doanh nghiệp, đưa giải pháp và tư vấn kịp thời, toàn diện các lĩnh vực, mang lại hiệu quả, an toàn pháp lý cho doanh nghiệp.

• Địa chỉ: Phòng D39, tòa nhà Fosco, 40 Bà Huyện Thanh Quan, phường Xuân Hòa, TP.HCM, Việt Nam
• Điện thoại: 0899 51 1010
• Email: contact@apluslaw.vn
• Website: https://apluslaw.vn/

Hãng Luật A+

Công Ty Luật TNHH A+ là phòng pháp chế của doanh nghiệp, đưa giải pháp và tư vấn kịp thời, toàn diện các lĩnh vực, mang lại hiệu quả, an toàn pháp lý cho doanh nghiệp.

• Địa chỉ: Phòng D39, tòa nhà Fosco, 40 Bà Huyện Thanh Quan, phường Xuân Hòa, TP.HCM, Việt Nam
• Điện thoại: 0899 51 1010
• Email: contact@apluslaw.vn
• Website: https://apluslaw.vn/