Có mấy loại thủ tục đầu tư đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài?

Trình tự các loại thủ tục thực hiện dự án đầu tư nước ngoài

Để một dự án FDI đi vào vận hành thực tế, nhà đầu tư cần trải qua quy trình hành chính gồm nhiều giai đoạn khác nhau từ bước chuẩn bị pháp lý đến khi triển khai hạ tầng. Việc thực hiện đúng trình tự không chỉ giúp dự án sớm hoạt động mà còn đảm bảo tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật Việt Nam.

Thủ tục xin quyết định chủ trương đầu tư

Theo Điều 33 Luật Đầu tư 2020 (vẫn có hiệu lực đến năm 2026), hồ sơ chuẩn bị bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (Hộ chiếu hoặc Giấy đăng ký kinh doanh).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất (tổ chức) hoặc xác nhận số dư tài khoản (cá nhân).
• Đề xuất dự án đầu tư (Mục tiêu, quy mô, vốn, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi).
• Bản sao tài liệu về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu về địa điểm thực hiện dự án.
• Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng (đối với dự án thuộc diện thẩm định công nghệ).
• UBND Tỉnh cần 4 bộ, Thủ tướng cần 8 bộ, Quốc hội cần 20 bộ.

Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội

Căn cứ Điều 30 Luật Đầu tư 2020 (vẫn áp dụng đến năm 2026), Quốc hội phê duyệt các dự án:

• Ảnh hưởng lớn đến môi trường: Nhà máy điện hạt nhân, dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn từ 50 ha trở lên, rừng sản xuất từ 1.000 ha trở lên.
• Quy mô dân cư: Dự án yêu cầu di dân tái định cư từ 20.000 người trở lên ở miền núi, từ 50.000 người trở lên ở vùng khác.
• Thời gian giải quyết: Chính phủ gửi hồ sơ cho cơ quan chủ trì thẩm tra của Quốc hội trước ngày khai mạc kỳ họp chậm nhất là 60 ngày.

Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ

Căn cứ Điều 31 Luật Đầu tư 2020 (vẫn hiệu lực đến năm 2026), Thủ tướng phê duyệt các dự án:

• Dự án Cảng biển từ 2.300 tỷ đồng hoặc Nhà ở/Đô thị từ 300 ha hoặc 50.000 dân.
• Dự án thuộc lĩnh vực: Kinh doanh casino, đặt cược; sản xuất thuốc lá; đầu tư xây dựng và kinh doanh cảng hàng không; cảng biển đặc biệt.
• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, xuất bản, báo chí.
• Thời gian giải quyết: 40 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ (bao gồm thời gian lấy ý kiến thẩm định của các Bộ ngành liên quan).

Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND cấp Tỉnh

Căn cứ Điều 32 Luật Đầu tư 2020 (vẫn hiệu lực đến năm 2026), UBND tỉnh phê duyệt các dự án:

• Dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng.
• Dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất lúa, đất rừng (nằm trong hạn mức thuộc thẩm quyền của Hội đồng nhân dân tỉnh).
• Dự án xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị thuộc trường hợp quy định.
• Thời gian giải quyết: Khoảng 35 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Thủ tục đăng ký đầu tư và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Việc cấp giấy chứng nhận là bước pháp lý quan trọng để xác nhận tư cách của nhà đầu tư và quy mô dự án tại Việt Nam. Tùy thuộc vào tính chất và hình thức bỏ vốn, pháp luật quy định cụ thể trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận cũng như quy trình cấp giấy như sau:

Trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Đây là chứng nhận pháp lý do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, xác nhận quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài đối với dự án cụ thể tại Việt Nam. Văn bản này ghi nhận các nội dung quan trọng như: mục tiêu, địa điểm, quy mô, vốn đầu tư, thời hạn và tiến độ thực hiện dự án.

Tuy nhiên, không phải mọi hình thức đầu tư đều bắt buộc phải có giấy chứng nhận này ngay từ đầu. Ví dụ, trường hợp đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam hiện có thường được thực hiện qua thủ tục đăng ký góp vốn (nếu thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài ở lĩnh vực có điều kiện theo Phụ lục IV Luật Đầu tư). Nhà đầu tư cần xác định rõ loại hình mình tham gia để lựa chọn quy trình hành chính phù hợp nhất.

Trình tự cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý và tài chính để thực hiện kê khai trực tuyến trước khi nộp bản giấy tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, tùy thuộc vào vị trí thực hiện dự án cụ thể.

• Thành phần hồ sơ: Nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu bao gồm: văn bản đề nghị thực hiện dự án; bản sao hộ chiếu hoặc giấy phép kinh doanh của nhà đầu tư; tài liệu chứng minh năng lực tài chính (xác nhận số dư tài khoản hoặc báo cáo tài chính 02 năm gần nhất); đề xuất dự án đầu tư và tài liệu về địa điểm thực hiện dự án.
• Quy trình thực hiện:
  • Bước 1: Kê khai thông tin dự án trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
  • Bước 2: Nộp hồ sơ bản giấy tại cơ quan đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày kể từ ngày kê khai trực tuyến.
  • Bước 3: Cơ quan chức năng thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Nơi nộp hồ sơ:
  • Nộp tại Ban Quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nếu dự án nằm trong các khu vực này.
  • Nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu dự án nằm ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
  • Trường hợp dự án triển khai tại nhiều tỉnh hoặc nằm cả trong và ngoài khu công nghiệp, hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở.

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận nếu dự án đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường (theo Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP). Trường hợp từ chối, cơ quan này phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do để nhà đầu tư sửa đổi hoặc bổ sung.

Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư nước ngoài tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh để chính thức xác lập tư cách pháp nhân.

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty (phù hợp với loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần).
  • Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý của cá nhân (hộ chiếu) hoặc tổ chức (giấy phép kinh doanh) của thành viên/cổ đông.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp.
  • Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư phải thực hiện ngay các hành động bắt buộc để đưa doanh nghiệp vào vận hành hợp pháp.

• Khắc dấu pháp nhân theo hình thức và số lượng tự quyết định
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) để thực hiện việc góp vốn đúng cam kết và lộ trình đã đăng ký
• Đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử để thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Các thủ tục triển khai sau cấp phép: Đất đai và Xây dựng

Theo Luật Đất đai 2024 (hiện đang có hiệu lực và được áp dụng đến năm 2026), doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể tiếp cận đất đai thông qua các hình thức chính như: được Nhà nước cho thuê đất (trả tiền hàng năm hoặc trả tiền một lần cho cả thời gian thuê), được giao đất có thu tiền sử dụng đất để thực hiện dự án nhà ở, hoặc nhận chuyển nhượng, thuê lại quyền sử dụng đất trong các khu công nghiệp, khu công nghệ cao theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, nhà đầu tư có thể nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp đang sử dụng đất. Sau khi xác lập quyền sử dụng đất, nhà đầu tư phải hoàn tất báo cáo đánh giá tác động môi trường và thẩm duyệt thiết kế phòng cháy chữa cháy trước khi xin giấy phép xây dựng. Chỉ khi có đầy đủ giấy phép và hoàn thành nghiệm thu an toàn, công trình nhà xưởng, văn phòng mới được phép vận hành và đăng ký quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất.

Phân biệt các hình thức đầu tư áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài

Bên cạnh trình tự thực hiện, nhà đầu tư cũng cần phân biệt rõ các hình thức đầu tư để lựa chọn phương án tối ưu về thuế và quản trị.

Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

Để thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải vượt qua hai bước pháp lý bắt buộc: (1) Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020) và (2) Có dự án đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Sau khi có IRC, nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để thành lập pháp nhân dưới các hình thức: TNHH (1 hoặc 2 thành viên trở lên) hoặc Công ty Cổ phần.

Lưu ý: Vốn điều lệ của công ty không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án; tổ chức kinh tế có thể linh hoạt huy động nguồn vốn theo tiến độ dự án ghi trong IRC để tối ưu hóa hiệu quả sử dụng tài chính.

Hình thức này giúp nhà đầu tư thiết lập tư cách pháp nhân độc lập, đảm bảo quyền kiểm soát tối đa đối với các hoạt động sản xuất, kinh doanh và bảo vệ thương hiệu riêng tại thị trường Việt Nam.

Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Để hoàn tất mua lại vốn góp hoặc cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thuộc một trong ba trường hợp bắt buộc:

1. Ngưỡng sở hữu vốn: Việc mua bán làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư ngoại từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% vốn điều lệ, hoặc tiếp tục tăng khi đã sở hữu trên mức này.
2. Ngành nghề: Doanh nghiệp mục tiêu kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
3. Địa điểm nhạy cảm: Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất tại đảo, xã biên giới hoặc xã ven biển (theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020).

Quy trình thực hiện: Các bên ký kết văn bản thỏa thuận góp vốn và nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư. Trong vòng 15 ngày, cơ quan này sẽ ra văn bản thông báo đáp ứng điều kiện.

Chỉ sau khi có văn bản này, doanh nghiệp mới được thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Các dự án ngoài danh mục trên chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp để tiết kiệm thời gian.

Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

Hình thức hợp đồng BCC cho phép nhà đầu tư triển khai dự án nhanh chóng, phân chia lợi nhuận trực tiếp mà không cần thành lập tổ chức kinh tế mới. Nhà đầu tư cần tuân thủ 03 quy định vận hành cốt lõi sau để đảm bảo an toàn pháp lý:

1. Thủ tục IRC: Hợp đồng có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 27.2).
2. Giải pháp vận hành: Để thay thế cho một pháp nhân độc lập, nhà đầu tư nước ngoài được quyền thành lập Văn phòng điều hành tại Việt Nam (Điều 49). Văn phòng này có con dấu riêng, được mở tài khoản, tuyển dụng lao động và ký kết các hợp đồng kinh doanh hợp pháp theo phạm vi của hợp đồng BCC.
3. Cơ chế điều phối: Các bên lập Ban điều phối để kiểm soát tiến độ và phân chia kết quả đầu tư (doanh thu hoặc lợi nhuận sau thuế). Tài sản hình thành trong quá trình BCC có thể thỏa thuận để chuyển đổi thành doanh nghiệp mới trong tương lai.

Cách tiếp cận này giúp nhà đầu tư nước ngoài rút ngắn thời gian chuẩn bị và tận dụng tối đa năng lực hiện hữu của đối tác trong nước mà vẫn bảo toàn quyền kiểm soát kinh doanh trực tiếp.

Việc hiểu rõ có mấy loại thủ tục đầu tư đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài là nền tảng để nhà đầu tư triển khai kinh doanh an toàn. Việc thực hiện đúng trình tự không chỉ giúp dự án sớm đi vào hoạt động mà còn giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và các khoản phạt hành chính không đáng có. Nếu bạn còn thắc mắc hoặc cần tư vấn sâu hơn về các thủ tục pháp lý đầu tư, hãy liên hệ với Luật A+ để được hỗ trợ chuyên nghiệp nhất.

Công Ty Luật TNHH A+ là phòng pháp chế của doanh nghiệp, đưa giải pháp và tư vấn kịp thời, toàn diện các lĩnh vực, mang lại hiệu quả, an toàn pháp lý cho doanh nghiệp.

• Địa chỉ: Phòng D39, tòa nhà Fosco, 40 Bà Huyện Thanh Quan, phường Xuân Hòa, TP.HCM, Việt Nam
• Điện thoại: 0899 51 1010
• Email: contact@apluslaw.vn
• Website: https://apluslaw.vn/