Thuê người nước ngoài làm đại diện pháp luật công ty FDI có được hay không?

Việc thuê người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật cho công ty FDI tại Việt Nam là vấn đề được nhiều nhà đầu tư quan tâm khi mở rộng hoạt động tại Việt Nam. Pháp luật hiện hành không cấm người nước ngoài giữ vị trí đại diện pháp luật, tuy nhiên họ cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Bài viết này Luật A+ sẽ giúp bạn hiểu rõ điều kiện bổ nhiệm, quy trình thủ tục cần thiết, cũng như trường hợp người nước ngoài không cư trú tại Việt Nam có được đảm nhiệm vai trò này hay không.

1. Thuê người nước ngoài làm đại diện pháp luật công ty FDI có được hay không?

Pháp luật Việt Nam không hạn chế quốc tịch của người đại diện theo pháp luật, do đó người nước ngoài hoàn toàn có thể được thuê làm đại diện pháp luật cho công ty FDI tại Việt Nam, miễn là họ đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực pháp lý, cư trú và giấy phép lao động theo quy định.

1.1 Người đại diện theo pháp luật là của doanh nghiệp là gì?

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Căn cứ Khoản 1, Điều 12, Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp để thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, quan hệ pháp lý của doanh nghiệp. Họ đại diện cho doanh nghiệp trong các vụ việc dân sự, tranh chấp tại Tòa án, Trọng tài và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý khác theo quy định của pháp luật.

1.2 Thuê người nước ngoài làm đại diện pháp luật công ty FDI có được hay không?

Thuê người nước ngoài làm đại diện theo pháp luật cho công ty FDI tại Việt Nam là vấn đề được nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài quan tâm. Việc lựa chọn người nước ngoài giữ vị trí này cần tuân thủ điều kiện về năng lực pháp lý, cư trú và quy định của pháp luật Việt Nam để bảo đảm tính hợp pháp trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp.

Căn cứ theo quy định Khoản 1, Điều 12, Luật doanh nghiệp 2020 về định nghĩa người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, chúng ta có thể thấy rằng pháp luật không có quy định nào về điều kiện quốc tịch của người đại diện theo pháp luật. Vì vậy người nước ngoài có thể làm người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam.

Như vậy, Công ty FDI có thể thuê người nước ngoài làm đại diện pháp luật, miễn là người đó đáp ứng các điều kiện pháp lý như có giấy phép lao động, có nơi cư trú tại Việt Nam và đủ năng lực chuyên môn.

Tuy nhiên, để người nước ngoài đảm nhận vị trí này trên thực tế, doanh nghiệp cần lưu ý một số điều kiện và thủ tục hành chính đi kèm:

• Giấy phép lao động: Nếu người nước ngoài cư trú tại Việt Nam và trực tiếp điều hành hoạt động doanh nghiệp, họ phải có giấy phép lao động hợp lệ do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, trừ các trường hợp được miễn theo quy định tại Nghị định 152/2020/NĐ-CP (ví dụ: chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là nhà đầu tư nước ngoài, hoặc thành viên góp vốn của công ty có vốn nước ngoài).
• Đăng ký thông tin người đại diện theo pháp luật: Sau khi được bổ nhiệm, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm quyết định bổ nhiệm, giấy tờ tùy thân hợp pháp (hộ chiếu của người nước ngoài), cùng các giấy tờ liên quan khác.
• Địa chỉ thường trú và khả năng đại diện: Người đại diện theo pháp luật cần đảm bảo thường xuyên có mặt tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ đại diện. Nếu thường xuyên vắng mặt quá 30 ngày, doanh nghiệp phải ủy quyền cho người khác có đủ năng lực thực hiện nhiệm vụ đại diện để tránh gián đoạn hoạt động.
• Trách nhiệm pháp lý: Người đại diện theo pháp luật — dù là người nước ngoài hay người Việt Nam — đều chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về mọi hành vi vi phạm trong quá trình điều hành doanh nghiệp. Vì vậy, việc lựa chọn người đại diện phải dựa trên năng lực, uy tín và sự hiểu biết về pháp luật Việt Nam.

Pháp luật Việt Nam cho phép người nước ngoài được làm người đại diện theo pháp luật của công ty FDI mà không bị hạn chế bởi yếu tố quốc tịch. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ các quy định về lao động, đăng ký thông tin và đảm bảo người được bổ nhiệm đủ điều kiện cư trú, năng lực hành vi, cũng như khả năng thực hiện nghĩa vụ đại diện hợp pháp tại Việt Nam. Điều này không chỉ giúp đảm bảo tính hợp pháp trong hoạt động của công ty mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình quản lý và phát triển doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.

2. Điều kiện để người nước ngoài làm đại diện pháp luật cho công ty FDI tại Việt Nam

Việc bổ nhiệm người nước ngoài làm đại diện pháp luật cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam không chỉ là vấn đề nhân sự, mà còn liên quan trực tiếp đến quy định pháp luật và quyền điều hành doanh nghiệp. Vậy, để được đảm nhiệm vị trí này, người nước ngoài cần đáp ứng những điều kiện như sau:

2.1 Về năng lực hành vi dân sự

Căn cứ theo Điều 20 Bộ luật Dân sự 2015, người đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự được coi là có quyền thực hiện các giao dịch dân sự, chịu trách nhiệm pháp lý về hành vi của mình.

Đối với người nước ngoài, điều này có nghĩa là họ phải là cá nhân đủ tuổi thành niên, không bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự theo pháp luật Việt Nam. Đây là điều kiện tiên quyết để được công nhận là người đại diện hợp pháp, bởi vị trí này yêu cầu cá nhân phải chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ, giao dịch, và hậu quả pháp lý phát sinh trong quá trình điều hành doanh nghiệp.

2.2 Trình độ và năng lực chuyên môn

Pháp luật Việt Nam không bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải có trình độ chuyên môn cụ thể, tuy nhiên, đối với doanh nghiệp FDI — đặc biệt là các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện — trình độ, kinh nghiệm quản lý và hiểu biết về pháp luật Việt Nam là yếu tố bắt buộc về mặt thực tiễn.

Người nước ngoài cần chứng minh năng lực của mình thông qua bằng cấp, chứng chỉ chuyên môn hoặc kinh nghiệm điều hành thực tế, ví dụ: từng là giám đốc, tổng giám đốc, nhà đầu tư hoặc quản lý cấp cao tại các doanh nghiệp quốc tế. Điều này không chỉ giúp việc điều hành diễn ra hiệu quả, mà còn tạo niềm tin với cơ quan quản lý nhà nước khi xét duyệt hồ sơ đăng ký người đại diện.

2.3 Không thuộc trường hợp bị cấm hoặc hạn chế theo quy định pháp luật

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, người nước ngoài không được làm đại diện pháp luật nếu thuộc trong các trường hợp quy định tại điểm a đến điểm e, khoản 2, Điều 17, Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 như sau:

“Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;”

Như vậy, người nước ngoài sẽ không được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại Việt Nam nếu đang trong thời gian bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, thi hành hình phạt tù hoặc chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, cơ sở giáo dục bắt buộc. Ngoài ra, nếu bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề hoặc làm công việc nhất định, hay thuộc các trường hợp bị hạn chế quyền theo Luật Phá sản và Luật Phòng, chống tham nhũng, thì cũng không đủ điều kiện để đảm nhận chức danh đại diện pháp luật của doanh nghiệp.

2.4 Tuân thủ quy định về người lao động nước ngoài tại Việt Nam

Để người nước ngoài trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì phải tuân thủ quy định về người lao động nước ngoài tại Việt Nam. Căn cứ theo điểm b, d, Khoản 1, Điều 151 Bộ luật lao động 2019 như sau:

“Điều 151. Điều kiện người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam

a) Đủ 18 tuổi trở lên và có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

b) Có trình độ chuyên môn, kỹ thuật, tay nghề, kinh nghiệm làm việc; có đủ sức khỏe theo quy định của Bộ trưởng Bộ Y tế;

c) Không phải là người đang trong thời gian chấp hành hình phạt hoặc chưa được xóa án tích hoặc đang trong thời gian bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc pháp luật Việt Nam;

d) Có giấy phép lao động do cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cấp, trừ trường hợp quy định tại Điều 154 của Bộ luật này.”

Theo quy định trên, để người nước ngoài được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại Việt Nam, họ phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện của người lao động nước ngoài làm việc hợp pháp, bao gồm: từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, trình độ chuyên môn và sức khỏe theo quy định, không trong thời gian chấp hành án, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chưa được xóa án tích, và phải có giấy phép lao động hợp pháp do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp, trừ trường hợp được miễn theo quy định của pháp luật.

• Các trường hợp được miễn xin giấy phép lao động: khoản 8 Điều 7 Nghị định 152/2020/NĐ-CP và khoản 8 Điều 7 Nghị định 152/2020/NĐ-CP 
  • Là Trưởng văn phòng đại diện, dự án hoặc chịu trách nhiệm chính về hoạt động của tổ chức quốc tế, tổ chức phi chính phủ nước ngoài tại Việt Nam;
  • Vào Việt Nam với thời hạn dưới 03 tháng để thực hiện chào bán dịch vụ;
  •  Vào Việt Nam với thời hạn dưới 03 tháng để xử lý sự cố, tình huống kỹ thuật, công nghệ phức tạp nảy sinh làm ảnh hưởng hoặc có nguy cơ ảnh hưởng tới sản xuất, kinh doanh mà các chuyên gia Việt Nam và các chuyên gia nước ngoài hiện đang ở Việt Nam không xử lý được;
  • Là luật sư nước ngoài đã được cấp Giấy phép hành nghề luật sư tại Việt Nam theo quy định của Luật Luật sư;
  • Trường hợp theo quy định của điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;
  • Người nước ngoài kết hôn với người Việt Nam và sinh sống trên lãnh thổ Việt Nam;
  • Là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên;
  • Là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên;
  • Di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp thuộc phạm vi 11 ngành dịch vụ trong biểu cam kết dịch vụ của Việt Nam với Tổ chức Thương mại thế giới, bao gồm: kinh doanh, thông tin, xây dựng, phân phối, giáo dục, môi trường, tài chính, y tế, du lịch, văn hóa giải trí và vận tải;
  • Vào Việt Nam để cung cấp dịch vụ tư vấn về chuyên môn và kỹ thuật hoặc thực hiện các nhiệm vụ khác phục vụ cho công tác nghiên cứu, xây dựng, thẩm định, theo dõi đánh giá, quản lý và thực hiện chương trình, dự án sử dụng nguồn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA) theo quy định hay thỏa thuận trong các điều ước quốc tế về ODA đã ký kết giữa cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam và nước ngoài;
  • Được Bộ Ngoại giao cấp giấy phép hoạt động thông tin, báo chí tại Việt Nam theo quy định của pháp luật;
  • Được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài cử sang Việt Nam giảng dạy hoặc làm nhà quản lý, giám đốc điều hành tại cơ sở giáo dục do cơ quan đại diện ngoại giao nước ngoài, tổ chức liên chính phủ đề nghị thành lập tại Việt Nam; các cơ sở, tổ chức được thành lập theo các điều ước quốc tế mà Việt Nam đã ký kết, tham gia;
  • Tình nguyện viên là người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam theo hình thức tự nguyện và không hưởng lương để thực hiện điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên và có xác nhận của cơ quan đại diện ngoại giao nước ngoài hoặc tổ chức quốc tế tại Việt Nam;
  • Vào Việt Nam làm việc tại vị trí nhà quản lý, giám đốc điều hành, chuyên gia hoặc lao động kỹ thuật có thời gian làm việc dưới 30 ngày và không quá 03 lần trong 01 năm;
  • Vào Việt Nam thực hiện thỏa thuận quốc tế mà cơ quan, tổ chức ở Trung ương, cấp tỉnh ký kết theo quy định của pháp luật;
  • Học sinh, sinh viên đang học tập tại các trường, cơ sở đào tạo ở nước ngoài có thỏa thuận thực tập trong các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp tại Việt Nam; học viên thực tập, tập sự trên tàu biển Việt Nam;
  • Thân nhân thành viên cơ quan đại diện nước ngoài tại Việt Nam được phép làm việc tại Việt Nam theo quy định tại điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;
  • Có hộ chiếu công vụ vào làm việc cho cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội;
  • Người chịu trách nhiệm thành lập hiện diện thương mại.

2.5 Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và bảo hiểm

Người nước ngoài giữ chức vụ người đại diện theo pháp luật đồng thời là người lao động, người điều hành hoặc nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện:

• Khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định tại Luật Thuế thu nhập cá nhân;
• Tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp nếu thuộc đối tượng áp dụng theo Nghị định 143/2018/NĐ-CP.

Việc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính không chỉ thể hiện trách nhiệm tuân thủ pháp luật, mà còn là cơ sở chứng minh người nước ngoài đang làm việc hợp pháp và ổn định tại Việt Nam.

3. Thủ tục bổ nhiệm người đại diện pháp luật là người nước ngoài

Thủ tục bổ nhiệm người đại diện pháp luật là người nước ngoài bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ theo quy định, nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và tuân thủ các điều kiện pháp lý như có giấy phép lao động và visa/thẻ tạm trú hợp lệ. Hiện nay có 2 trường hợp đối với thủ tục bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài như sau:

3.1 Đối với doanh nghiệp chuẩn bị thành lập

Trong quá trình tiến hành nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp, tùy vào loại hình doanh nghiệp sẽ có thành phần hồ sơ và biểu mẫu đăng ký thành lập khác nhau theo Chương III của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai thông tin người nước ngoài là người đại diện theo pháp luật, sau khi doanh nghiệp được thành lập thì Chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên/Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên/Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần ra quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài.

Ví dụ: Trường hợp bổ nhiệm người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên chuẩn bị thành lập

Ông A (quốc tịch Việt Nam) dự định thành lập Công ty TNHH ABC do ông là chủ sở hữu. Ông A muốn thuê ông B (quốc tịch nước ngoài) làm người đại diện theo pháp luật của công ty. Để bổ nhiệm ông B vào vị trí này, ông A cần thực hiện lần lượt các bước thủ tục sau:

Bước 1: Thành lập công ty 

• Hồ sơ thành lập công ty: Căn cứ khoản 3, Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP 
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
  • Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

(Lưu ý: trong lúc kê khai hồ sơ thành lập công ty thì ông A kê khai ông B làm người đại diện theo pháp luật trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty)

• Trình tự thủ tục: Căn cứ khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
  • Nộp trực tuyến qua Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia: dangkykinhdoanh.gov.vn 
  • Sở tài chính nơi đặt trụ sở chính, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

• Nhận kết quả: Ông A nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Sở tài chính hoặc qua đường bưu điện

Bước 2: Sau khi công ty được thành lập có mã số doanh nghiệp và mã số thuế, ông A soạn thảo quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH ABC về việc bổ nhiệm ông B làm người đại diện theo pháp luật của công ty

3.2 Đối với doanh nghiệp đã thành lập muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài

Trong quá trình hoạt động công ty doanh nghiệp có nhu cầu muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật cũ thành người đại diện theo pháp luật mới là người nước ngoài thì cần tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và lưu trữ quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật.

Ví dụ: Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài cho công ty đã thành lập

Công ty TNHH XYZ (loại hình một thành viên) được thành lập ngày 01/02/2025, có chủ sở hữu là ông A. Nay, công ty cần thay đổi người đại diện theo pháp luật hiện tại sang người đại diện mới là ông D (quốc tịch nước ngoài). Để thực hiện việc thay đổi này, công ty cần tiến hành các bước thủ tục sau đây:

Bước 1: Tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh

• Chuẩn bị hồ sơ: Căn cứ khoản 1, Điều 43 Nghị định 168/2025 về đăng ký doanh nghiệp quy định hồ sơ bao gồm: 
  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;
  • Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.

• Trình tự thủ tục:

• • Nộp trực tuyến qua Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia: dangkykinhdoanh.gov.vn. 
  • Sở tài chính nơi đặt trụ sở chính, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

• Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• • Sau khi nộp, doanh nghiệp theo dõi và chờ cơ quan có thẩm quyền xử lý hồ sơ. 
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin người đại diện pháp luật mới trên hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới 
  • Doanh nghiệp nhận kết quả trực tiếp tại Sở tài chính hoặc qua đường bưu điện.

Bước 2: Sau khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH XYZ lưu trữ quyết định bổ nhiệm ông D làm người đại diện theo pháp luật của công ty

4. Trường hợp Người nước ngoài không sống ở Việt Nam thì có thể làm người đại diện theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài được không?

Một trường hợp người nước ngoài không cư trú tại Việt Nam đặt ra câu hỏi quan trọng: Liệu họ có thể được bổ nhiệm làm người đại diện theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài hay không? Vấn đề này cần xem xét dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan đến nghĩa vụ cư trú, quản lý và đại diện của doanh nghiệp tại Việt Nam, nhằm bảo đảm hoạt động điều hành doanh nghiệp diễn ra hợp pháp và liên tục.

Căn cứ khoản 3, khoản 4, khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

…3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Như vậy, theo quy định trên, người nước ngoài không sống ở Việt Nam vẫn có thể làm người đại diện cho công ty theo pháp luật của công ty 100% vốn nước ngoài nhưng doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện như sau:

• Doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. 
• Trường hợp chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam mà người này xuất cảnh, thì bắt buộc phải lập văn bản ủy quyền cho cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ thay thế trong thời gian vắng mặt. Người được ủy quyền có thể tiếp tục đảm nhiệm quyền và nghĩa vụ cho đến khi người đại diện trở lại hoặc khi cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp (chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị) quyết định cử người khác thay thế. 
• Nếu người đại diện theo pháp luật duy nhất vắng mặt quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc rơi vào các trường hợp không thể thực hiện chức năng đại diện như bị truy cứu trách nhiệm hình sự, mất năng lực hành vi dân sự, chết, mất tích…, thì doanh nghiệp bắt buộc phải bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới để bảo đảm hoạt động pháp lý không bị gián đoạn.

5. Tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt am hiểu về thủ tục thành lập, tổ chức quản trị và triển khai hoạt động cho Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, nắm vững quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, an toàn và hiệu quả cho từng dự án đầu tư.

Dịch vụ thành lập Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật A+ bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh, góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh…);
• Tư vấn điều kiện và thủ tục pháp lý cho từng ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, vốn pháp định và các điều kiện đặc thù;
• Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và các văn bản liên quan;
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước để thực hiện các thủ tục cấp phép đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập;
• Tư vấn và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập: đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, tư vấn lao động, hợp đồng, thuế – kế toán và các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường đầu tư tại Việt Nam

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ là những chuyên gia giàu kinh nghiệm trong tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài. Chúng tôi am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư – kinh doanh, đặc biệt là các thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, Luật A+ nắm rõ quy trình làm việc của cơ quan quản lý nhà nước, từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đến xử lý các vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

Thấu hiểu nhu cầu và thách thức của nhà đầu tư

Luật A+ đồng hành cùng nhà đầu tư không chỉ bằng kiến thức pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với những khó khăn khi gia nhập một thị trường mới: áp lực về thời gian, rào cản ngôn ngữ, sự khác biệt pháp lý và văn hóa kinh doanh. Chúng tôi luôn lắng nghe, phân tích tình hình và đưa ra giải pháp phù hợp, giúp nhà đầu tư tối ưu nguồn lực, giảm thiểu rủi ro và nhanh chóng hòa nhập môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Cam kết đồng hành lâu dài

Với Luật A+, dịch vụ tư vấn không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục thành lập. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt hành trình kinh doanh – từ giai đoạn chuẩn bị, mở rộng quy mô, điều chỉnh vốn, đến tái cấu trúc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Sự gắn bó lâu dài giúp chúng tôi đảm bảo nhà đầu tư luôn được hỗ trợ kịp thời, an toàn pháp lý và phát triển bền vững tại Việt Nam.

Như vậy, người nước ngoài hoàn toàn có thể được thuê làm người đại diện theo pháp luật của công ty FDI tại Việt Nam, miễn là đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực, trình độ và tính hợp pháp theo Luật Doanh nghiệp. 

Doanh nghiệp cần thực hiện đúng thủ tục bổ nhiệm, đăng ký thay đổi người đại diện tại cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo hiệu lực pháp lý. Trường hợp người nước ngoài không cư trú tại Việt Nam, họ vẫn có thể đảm nhiệm vai trò này nếu đảm bảo được khả năng thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện hợp pháp theo quy định pháp luật Việt Nam.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+