Quy định về góp vốn đầu tư vào Việt Nam dành cho nhà đầu tư nước ngoài

Hiểu đúng quy định về góp vốn đầu tư nước ngoài là bước đầu tiên để thành công khi gia nhập thị trường Việt Nam. Luật A+ đồng hành cùng nhà đầu tư trong mọi thủ tục pháp lý, đảm bảo quá trình góp vốn diễn ra minh bạch, hợp pháp và hiệu quả.

1. Luật nào quy định về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài?

Việc quy định cụ thể về góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có ý nghĩa quan trọng trong quá trình thu hút và quản lý hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Các quy định này:

• Bảo đảm tính minh bạch và thống nhất trong quản lý đầu tư nước ngoài, tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh giữa nhà đầu tư trong và ngoài nước.
• Bảo vệ lợi ích quốc gia và an ninh kinh tế, đặc biệt trong các lĩnh vực, địa bàn nhạy cảm như biên giới, đảo, khu vực ven biển.
• Tạo hành lang pháp lý rõ ràng cho nhà đầu tư nước ngoài, giúp họ xác định quyền, nghĩa vụ và điều kiện đầu tư trước khi tiến hành góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại Việt Nam.
• Thúc đẩy hội nhập kinh tế quốc tế, khuyến khích dòng vốn FDI vào các lĩnh vực ưu tiên phát triển, đồng thời góp phần chuyển giao công nghệ và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước.

Đây là văn bản pháp lý trung tâm điều chỉnh trực tiếp hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

 Luật Đầu tư năm 2020

• Quy định các hình thức đầu tư, trong đó góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là một trong 5 hình thức đầu tư được pháp luật công nhận.
• Quy định chi tiết về việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, bao gồm các điều kiện, thủ tục và hạn chế đầu tư, như: Phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020; Bảo đảm quốc phòng, an ninh và tuân thủ pháp luật về đất đai;
• Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn nếu thuộc các trường hợp có yếu tố nước ngoài (ví dụ: tỷ lệ sở hữu từ 50% trở lên hoặc đầu tư vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện).

Luật Đầu tư 2020 đóng vai trò là cơ sở pháp lý gốc xác định phạm vi, điều kiện và thủ tục đầu tư góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025)

• Quy định cách thức tổ chức, vận hành và quản trị nội bộ của doanh nghiệp, bao gồm quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông — trong đó có nhà đầu tư nước ngoài.
• Quy định về hình thức góp vốn, chuyển nhượng vốn và quyền sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần trong các loại hình doanh nghiệp (công ty TNHH, công ty cổ phần).
• Quy định nhằm đơn giản hóa thủ tục đăng ký góp vốn, tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và mở rộng quyền tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài phù hợp với cam kết quốc tế.

Luật Doanh nghiệp là nền tảng pháp lý nội bộ điều chỉnh quan hệ góp vốn, quyền sở hữu và cơ chế quản lý vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam.

Nghị định số 31/2021/NĐ-CP 

Nghị định này là văn bản hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư 2020, làm rõ các điều kiện, trình tự, thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

• Trình tự, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Các trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư (ví dụ: khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50% hoặc đầu tư vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện);
• Hướng dẫn cụ thể về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi có thay đổi về vốn góp.

Đồng thời, nghị định này là căn cứ thực thi quan trọng để cơ quan quản lý nhà nước kiểm soát hoạt động góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, đảm bảo tuân thủ pháp luật Việt Nam và các cam kết quốc tế về đầu tư.

Các văn bản này tạo nên khung pháp lý hoàn chỉnh, vừa bảo đảm quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài, vừa bảo vệ lợi ích quốc gia, trật tự kinh tế và an ninh đầu tư của Việt Nam.

2. Các quy định về “góp vốn đầu tư vào Việt Nam” dành cho nhà đầu tư nước ngoài?

Trong hoạt động đầu tư, góp vốn là một trong những hình thức phổ biến nhất để nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường Việt Nam. Việc hiểu rõ khái niệm, hình thức, thủ tục và giới hạn tỷ lệ góp vốn là cơ sở quan trọng để bảo đảm tuân thủ pháp luật, hạn chế rủi ro pháp lý khi đầu tư.

Theo quy định tại Khoản 18 Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025) thì:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

…”

Góp vốn là hành vi chuyển giao tài sản (tiền, quyền sử dụng đất, tài sản trí tuệ, v.v.) của nhà đầu tư vào doanh nghiệp để hình thành hoặc tăng vốn điều lệ. Đây là căn cứ xác lập tư cách thành viên, cổ đông, đồng thời quyết định tỷ lệ quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư trong công ty.

Hình thức góp vốn

Điều 25 Luật Đầu tư 2020 quy định hình thức góp vốn mà nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện:

“Điều 25. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
2. a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
3. b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
4. c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
5. Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
6. a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
7. b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
8. c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
9. d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.”

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia góp vốn vào tổ chức kinh tế Việt Nam thông qua ba nhóm hình thức chính sau:

• Góp vốn trực tiếp vào công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty hợp danh hoặc tổ chức kinh tế khác;
• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần, qua đó trở thành cổ đông;
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc tổ chức kinh tế khác.

Tùy từng loại hình doanh nghiệp, nhà đầu tư có thể lựa chọn hình thức phù hợp:

• Với công ty cổ phần, họ trở thành cổ đông khi mua cổ phần;
• Với công ty TNHH, họ trở thành thành viên góp vốn;
• Với công ty hợp danh, họ có thể trở thành thành viên góp vốn không chịu trách nhiệm vô hạn.

Điểm đáng lưu ý là việc góp vốn có thể diễn ra ngay từ khi thành lập doanh nghiệp hoặc sau khi doanh nghiệp đã đi vào hoạt động, nhằm tăng vốn điều lệ hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu. Mỗi hình thức đều tạo ra quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý khác nhau, do đó nhà đầu tư cần xác định rõ mục tiêu đầu tư để lựa chọn cách thức phù hợp nhất.

Thủ tục góp vốn

Theo quy định tại Điều 26, Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi trở thành thành viên, cổ đông của doanh nghiệp Việt Nam trong một số trường hợp đặc biệt.

“Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
3. a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
4. b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
5. c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
6. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này.
7. Chính phủ quy định chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế quy định tại Điều này.”

Cụ thể, thủ tục đăng ký là bắt buộc nếu thuộc một trong các nhóm sau:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thuộc ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường;
• Việc góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp, hoặc tăng tỷ lệ sở hữu khi đã trên 50%;
• Nhà đầu tư góp vốn vào tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại các khu vực đặc biệt (đảo, xã phường ven biển, biên giới hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng – an ninh).

Đối với các trường hợp không thuộc diện nêu trên, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà không cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Tuy nhiên, trong thực tế, để đảm bảo tính minh bạch và thuận lợi cho các hoạt động sau này, nhiều nhà đầu tư vẫn chủ động thực hiện đăng ký góp vốn để được cấp văn bản xác nhận hợp pháp.

Ngoài ra, Chính phủ đã giao Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn để đảm bảo tính thống nhất và minh bạch trong quá trình thẩm định, phê duyệt hồ sơ đầu tư.

Giới hạn tỷ lệ góp vốn

Theo Điều 17, Nghị định 31/2021/NĐ-CP, giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được xác định dựa trên cam kết trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên:

“Điều 17. Nguyên tắc áp dụng hạn chế về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

…

10. Hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:
11. a) Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
12. b) Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
13. c) Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
14. d) Trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.”

Từ quy định trên có thể thấy mức giới hạn tỷ lệ đặt ra cho các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam như sau:

• Trường hợp có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn, tổng tỷ lệ sở hữu không được vượt quá mức trần cao nhất quy định trong điều ước quốc tế áp dụng đối với ngành nghề cụ thể;
• Trường hợp nhà đầu tư đến từ cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ, tổng tỷ lệ sở hữu của họ không được vượt quá mức quy định trong điều ước quốc tế song phương hoặc đa phương tương ứng;
• Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tuân theo pháp luật về chứng khoán, vốn có quy định riêng;
• Trường hợp tổ chức kinh tế hoạt động trong nhiều ngành nghề khác nhau, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa được xác định theo ngành có mức hạn chế thấp nhất.

Mục đích của quy định này là nhằm kiểm soát mức độ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong các lĩnh vực nhạy cảm như truyền thông, hàng không, năng lượng, tài nguyên… Qua đó, Việt Nam vừa đảm bảo thu hút đầu tư nước ngoài vừa bảo vệ an ninh, chủ quyền và lợi ích quốc gia.

Có thể thấy, pháp luật Việt Nam đã quy định đầy đủ và chi tiết về hoạt động góp vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, từ khái niệm, hình thức, thủ tục đến giới hạn tỷ lệ sở hữu. Việc tuân thủ nghiêm túc các quy định này giúp nhà đầu tư tránh rủi ro pháp lý, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam.

Trong thực tiễn, trước khi thực hiện góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài nên tiến hành tư vấn pháp lý chuyên sâu, xác định rõ ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và thủ tục tương ứng để đảm bảo tính hợp pháp, an toàn và hiệu quả của hoạt động đầu tư.

3. Các điều kiện đầu tư ngành nghề trước góp vốn

Việc góp vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không chỉ đơn thuần là hoạt động kinh tế mà còn gắn liền với những yếu tố pháp lý, chính trị và an ninh quốc gia. Do đó, Luật Đầu tư 2020 đã đặt ra các điều kiện cụ thể nhằm đảm bảo vừa thu hút đầu tư nước ngoài, vừa bảo vệ lợi ích và chủ quyền của Việt Nam.

Theo quy định tại Điều 24, Luật Đầu tư 2020 thì:

“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
3. a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
4. b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
5. c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.”

Nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, tuy nhiên phải đáp ứng ba điều kiện cơ bản sau:

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 9, Luật Đầu tư 2020 cũng quy định: 

“Điều 9. Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
3. a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
4. b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
5. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
6. a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
7. b) Hình thức đầu tư;
8. c) Phạm vi hoạt động đầu tư;
9. d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành nghề nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố. Danh mục này bao gồm:

• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nghĩa là chỉ được đầu tư khi đáp ứng các yêu cầu cụ thể.

Các điều kiện tiếp cận thị trường bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa mà nhà đầu tư nước ngoài được nắm giữ;
• Hình thức đầu tư được phép (góp vốn, mua cổ phần, thành lập tổ chức kinh tế…);
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực và tư cách pháp lý của nhà đầu tư, đối tác Việt Nam;
• Các điều kiện khác được quy định trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Như vậy, trước khi thực hiện góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài cần tra cứu Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường, xác định rõ tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư được phép để tránh vi phạm quy định. Đây là bước quan trọng đầu tiên trong quá trình chuẩn bị hồ sơ đầu tư.

Điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh

Song song với việc mở cửa đầu tư, Việt Nam luôn ưu tiên bảo vệ lợi ích quốc gia, trật tự an toàn xã hội và chủ quyền lãnh thổ. Do đó, Điều 24 Luật Đầu tư 2020 yêu cầu các hoạt động góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm không gây ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Các yếu tố được xem xét thường bao gồm:

• Khu vực, lĩnh vực mà nhà đầu tư dự định góp vốn có ảnh hưởng đến an ninh quốc gia hoặc hạ tầng chiến lược;
• Nguồn vốn đầu tư và mối liên hệ của nhà đầu tư với quốc gia hoặc tổ chức có nguy cơ rủi ro an ninh;
• Tác động của việc nắm giữ tỷ lệ vốn lớn trong doanh nghiệp hoạt động ở các ngành trọng yếu như năng lượng, viễn thông, hàng không, tài nguyên, công nghệ thông tin…

Quy định này nhằm kiểm soát các dòng vốn có khả năng ảnh hưởng đến chủ quyền và ổn định quốc gia, đồng thời vẫn tạo điều kiện cho những dự án đầu tư minh bạch, an toàn được triển khai tại Việt Nam.

Điều kiện liên quan đến đất đai

Theo Điểm c, Khoản 2, Điều 24, Luật Đầu tư 2020, khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai.

“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

…

2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
3. a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
4. b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
5. c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.”

Có thể hiểu, nhà đầu tư nước ngoài cần chú ý tuân thủ quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển. Đây là biện pháp kiểm soát quan trọng nhằm ngăn chặn tình trạng núp bóng đầu tư để thâu tóm đất đai chiến lược, đảm bảo toàn vẹn lãnh thổ và lợi ích quốc gia, đồng thời vẫn tạo môi trường đầu tư minh bạch, ổn định cho nhà đầu tư chân chính.

Nhìn chung, khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Việt Nam, họ phải đáp ứng đồng thời ba điều kiện cơ bản: điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện bảo đảm quốc phòng – an ninh, và điều kiện về đất đai. Việc tuân thủ các điều kiện này không chỉ là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc, mà còn là cơ chế bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư, góp phần duy trì môi trường đầu tư minh bạch, an toàn và bền vững tại Việt Nam.

4. Các hình thức đầu tư vào Việt Nam cần nắm bắt trước khi thực hiện góp vốn?

Việc hiểu rõ đặc điểm, thủ tục và điều kiện pháp lý của từng hình thức là cơ sở quan trọng để lựa chọn phương án đầu tư phù hợp, đặc biệt đối với các nhà đầu tư nước ngoài trước khi tiến hành góp vốn hoặc mua cổ phần tại Việt Nam.

Theo Điều 21, Luật Đầu tư 2020 thì: 

“Điều 21. Hình thức đầu tư

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
3. Thực hiện dự án đầu tư.
4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.”

Có thể thấy, Việt Nam hiện công nhận 05 hình thức đầu tư chủ yếu mà nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn khi tham gia vào thị trường Việt Nam

Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

Theo điều 22, Luật Đầu tư 2020: 

“Điều 22. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

1. Nhà đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định sau đây:
2. a) Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế;
3. b) Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
4. c) Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
5. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

Đây là hình thức phổ biến nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài khi muốn trực tiếp hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Song cũng cần chú ý một số điểm sau:

• Nội dung: Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của Luật Doanh nghiệp (như công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh).
• Điều kiện: Phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020, bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và năng lực của đối tác Việt Nam (nếu có). Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), trừ trường hợp đặc biệt (doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo).

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), tổ chức kinh tế này được công nhận là chủ thể đầu tư hợp pháp để triển khai dự án theo nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020: 

“Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
2. Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
3. a) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
4. b) Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật này;
5. c) Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.”

Có thể thấy,  đây là hình thức gián tiếp nhưng linh hoạt, cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam đã có sẵn.

• Hình thức cụ thể: Góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam để trở thành thành viên/cổ đông mới; Mua cổ phần trong công ty cổ phần; Mua phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh.
• Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài: Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 9 Luật Đầu tư 2020); Bảo đảm quốc phòng, an ninh, đặc biệt tại các khu vực nhạy cảm như biên giới, đảo, ven biển; Tuân thủ quy định về đất đai, tránh đầu tư vào khu vực cấm hoặc hạn chế sở hữu đất.

Hình thức đầu tư này không cần thành lập pháp nhân mới, giúp tiết kiệm thời gian và tận dụng được hệ thống pháp lý, nhân sự, khách hàng sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam.

Thực hiện dự án đầu tư

Đây là hình thức đầu tư theo dự án cụ thể, phù hợp với các hoạt động có quy mô lớn (bất động sản, năng lượng, khu công nghiệp…).

• Nhà đầu tư cần lập dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Sau đó, có thể lựa chọn tự thực hiện hoặc hợp tác với đối tác Việt Nam để triển khai.
• Dự án đầu tư có thể được thực hiện độc lập hoặc gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế.

Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC 

Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2020: 

“Điều 27. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

1. Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.
2. Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 của Luật này.
3. Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.”

Hợp đồng BCC là hình thức hợp tác đầu tư không thành lập pháp nhân mới, được ký kết giữa:

• Các nhà đầu tư trong nước; hoặc
• Nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài; hoặc
• Giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau.

Đặc điểm:

• Các bên hợp tác phân chia lợi nhuận, sản phẩm, hoặc phân chia kết quả đầu tư theo thỏa thuận trong hợp đồng.
• Thành lập Ban điều phối để quản lý và giám sát việc thực hiện hợp đồng.
• Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bắt buộc nếu có yếu tố nước ngoài.

Ưu điểm: Linh hoạt, không cần thành lập doanh nghiệp mới, phù hợp với các lĩnh vực như khai thác tài nguyên, năng lượng, hạ tầng.

Các hình thức đầu tư mới theo quy định của Chính phủ

Ngoài bốn hình thức truyền thống nêu trên, Khoản 5 Điều 21 Luật Đầu tư 2020 cho phép Chính phủ quy định các hình thức đầu tư và loại hình tổ chức kinh tế mới nhằm thích ứng với sự phát triển của nền kinh tế số và toàn cầu hóa.

Có thể bao gồm: đầu tư thông qua quỹ đầu tư mạo hiểm, đầu tư theo nền tảng số, hợp tác công – tư (PPP) trong các lĩnh vực hạ tầng, giáo dục, y tế…

Do đó, nhà đầu tư nước ngoài trước khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc đầu tư tại Việt Nam cần xem xét kỹ các hình thức nêu trên để lựa chọn mô hình phù hợp nhất. Mỗi hình thức mang những điều kiện pháp lý, ưu điểm và hạn chế riêng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, nghĩa vụ và chiến lược phát triển lâu dài của nhà đầu tư tại thị trường Việt Nam.

5. Tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt am hiểu về thủ tục thành lập, tổ chức quản trị và triển khai hoạt động cho Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, nắm vững quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, an toàn và hiệu quả cho từng dự án đầu tư.

Dịch vụ thành lập Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật A+ bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh, góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh…);
• Tư vấn điều kiện và thủ tục pháp lý cho từng ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, vốn pháp định và các điều kiện đặc thù;
• Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và các văn bản liên quan;
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước để thực hiện các thủ tục cấp phép đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập;
• Tư vấn và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập: đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, tư vấn lao động, hợp đồng, thuế – kế toán và các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường đầu tư tại Việt Nam

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ là những chuyên gia giàu kinh nghiệm trong tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài. Chúng tôi am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư – kinh doanh, đặc biệt là các thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, Luật A+ nắm rõ quy trình làm việc của cơ quan quản lý nhà nước, từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đến xử lý các vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

Thấu hiểu nhu cầu và thách thức của nhà đầu tư

Luật A+ đồng hành cùng nhà đầu tư không chỉ bằng kiến thức pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với những khó khăn khi gia nhập một thị trường mới: áp lực về thời gian, rào cản ngôn ngữ, sự khác biệt pháp lý và văn hóa kinh doanh. Chúng tôi luôn lắng nghe, phân tích tình hình và đưa ra giải pháp phù hợp, giúp nhà đầu tư tối ưu nguồn lực, giảm thiểu rủi ro và nhanh chóng hòa nhập môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Cam kết đồng hành lâu dài

Với Luật A+, dịch vụ tư vấn không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục thành lập. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt hành trình kinh doanh – từ giai đoạn chuẩn bị, mở rộng quy mô, điều chỉnh vốn, đến tái cấu trúc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Sự gắn bó lâu dài giúp chúng tôi đảm bảo nhà đầu tư luôn được hỗ trợ kịp thời, an toàn pháp lý và phát triển bền vững tại Việt Nam.

Hệ thống quy định về góp vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày càng hoàn thiện, tạo hành lang pháp lý minh bạch cho nhà đầu tư tiếp cận thị trường an toàn và hiệu quả. Tuy nhiên, quá trình thực hiện vẫn đòi hỏi sự am hiểu sâu về pháp luật và thủ tục hành chính. Luật A+ cung cấp dịch vụ tư vấn trọn gói, hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ đúng quy định, hạn chế rủi ro và tối ưu hiệu quả đầu tư tại Việt Nam.

Luật sư Nguyễn Duy Anh

Tôi là Luật sư Nguyễn Duy Anh

Email: anh@apluslaw.vn

Phone: 0939698142

Website: https://apluslaw.vn/nguyen-duy-anh.html

Số thẻ Luật sư: 10674/LS

1. Học vấn:

Cử nhân, Đại học Luật Tp.HCM, 2011.

Thạc sỹ Chính sách Công, Đại học Fulbright, 2021.

2. Kinh nghiệm làm việc:

Luật Trí Minh, văn phòng HCM từ 2011-2021:

• (2011-2013) _ chức vụ Chuyên viên tư vấn;
• (2013-2014) _ chức vụ Trưởng phòng doanh nghiệp;
• (2014-2021) _ chức vụ Phó Giám đốc.

Luật A+, văn phòng HCM từ 2021 – nay:

• (2021 – nay) _ chức vụ Giám đốc Luật A+