Home » Tư vấn doanh nghiệp » Chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Nội dung

Ngày đăng 14/10/2025

Chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài A chuyển nhượng 100% vốn góp trong công ty X cho nhà đầu tư B, B cũng là một nhà đầu tư tới từ quốc gia cùng là thành viên tham gia hiệp ước quốc tế với Việt Nam về đầu tư. Vậy thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa 2 nhà đầu tư đến từ nước ngoài là A và B theo quy định thế nào?

1. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài

Việc chuyển nhượng này được xem là chuyển nhượng vốn góp giữa hai nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, thủ tục pháp lý cần xem xét dưới hai góc độ: (i) Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay không; (ii) Trường hợp có thuộc diện phải đăng ký mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư hay không.

1.1 Đối với doanh nghiệp có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đầu tư trực tiếp)

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài được quy định cụ thể tại Điều 66 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) như sau:

Điều 66. Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài
1. Trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 của Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
2. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:
a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch thực tế của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
c) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
d) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này).
3. Đối với trường hợp quy định tại các điểm a và b khoản 2 Điều 26 của Luật Đầu tư, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định tại khoản 2 Điều 24 của Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 65 của Nghị định này và thông báo cho nhà đầu tư, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
4. Trường hợp tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục sau:
a) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an về việc đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 của Nghị định này;
b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của cơ quan đăng ký đầu tư, Bộ Quốc phòng và Bộ Công an có ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; quá thời hạn yêu cầu mà không có ý kiến thì được coi là đã đồng ý việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
c) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, khoản 4 Điều 65 của Nghị định này và căn cứ ý kiến của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an để thông báo cho nhà đầu tư. Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
5. Sau khi nhà đầu tư nước ngoài được chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại các khoản 3 và 4 Điều này, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên, cổ đông của tổ chức kinh tế được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

*Thủ tục chuyển nhượng vốn đối với doanh nghiệp có giấy chứng nhận đầu tư*

Như vậy, nếu Công ty X là doanh nghiệp FDI, thì khi A chuyển nhượng vốn cho B thì tùy từng trường hợp mà thủ tục nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn có sự khác nhau:

1.1.1 Đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư, bao gồm:

– Trường hợp 1: Việc mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

Ví dụ: Công ty X (Nhà đầu tư nước ngoài A chiếm 20% vốn góp, Công ty Việt Nam Y chiếm 30% vốn, Công ty Việt Nam Z chiếm 50% vốn) kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài như logistics, quảng cáo, du lịch, giáo dục… => Nhà đầu tư A mua phần vốn góp của Z sẽ làm tăng tỷ lệ nhà đầu tư nước ngoài của A từ 20% lên 70%

– Trường hợp 2: Việc mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

Ví dụ: Công ty X (Nhà đầu tư nước ngoài A chiếm 20% vốn góp, Công ty Việt Nam Y chiếm 30% vốn, Nhà đầu tư nước ngoài Z chiếm 50% vốn) => Nhà đầu tư A mua phần vốn góp của Zsẽ làm tăng tỷ lệ nhà đầu tư nước ngoài của A từ 20% lên 70% )

– Trường hợp 3: Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn thuộc các trường hợp nêu trên thì thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo trình tự sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp cho Sở tài chính nơi doanh nghiệp đăng ký kinh, thành phần hồ sơ gồm:

– Văn bản đăng ký mua phần vốn góp theo Mẫu A.I.7 (Đính kèm Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT)

– Bản sao giấy tờ pháp của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

– Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

– Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (chỉ áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp 3 nêu trên).

Nếu hồ sơ hợp lệ, Sở Tài chính sẽ trả kết quả là Thông báo về việc đủ điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong vòng 15 ngày làm việc.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin chủ sở hữu/thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, thành phần hồ sơ gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư số 68/2025/TT-BTC;

– (Đối với việc thay đổi thành viên) Danh sách thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) theo mẫu quy định tại Thông tư số 68/2025/TT-BTC

– (Đối với việc thay đổi thành viên) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng/ (Đối với việc thay đổi thành viên) Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượngvà bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

– Bản sao Thông báo về việc đủ điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Cơ quan tiếp nhận sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới sau 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Sở Tài chính, thành phần hồ sơ gồm:

– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;

– Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư;

– Quyết định về việc thay đổi giấy chứng nhận đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;

– Tài liệu về việc chuyển nhượng phần vốn góp;

– Bản sao Thông báo về việc đủ điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

– Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng (giấy phép kinh doanh dịch thuật công chứng (nếu tài liệu có tiếng nước ngoài kèm theo hộ chiếu của người đại diện ủy quyền phần vốn góp);

– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Sở Tài chính sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau 10 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

Quy định về thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn được nêu tại khoản 2 Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư như sau:

Điều 47. Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư
…
2. Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư không thuộc nội dung quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều 44 của Nghị định này cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.

Theo đó, Khoản 1 Điều 44 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 44. Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ
1. Nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ gồm:
a) Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
b) Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
c) Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
d) Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư (nếu có).

Cụ thể, điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư quy định tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh gồm:

Điều 33. Hồ sơ, nội dung thẩm định đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư
Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư dự án đầu tư do nhà đầu tư đề xuất bao gồm:
…
b) Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
h) Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

1.1.2 Đối với các trường hợp không thuộc quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư:

Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn chỉ cần thực hiện bước 2 (Điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp) và bước 3 (Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Lưu ý: Nếu A là công ty nước ngoài sở hữu 100% vốn tại Công ty X và bán toàn bộ cho B là công ty nước ngoài, thì tỷ lệ vốn nước ngoài trước và sau giao dịch vẫn là 100%. Trên lý thuyết thì trường hợp này không cần thực hiện bước 1, nhưng thực tế một số Sở Tài chính vẫn yêu cầu doanh nghiệp đăng ký mua phần vốn góp, do đó cần lưu ý liên hệ cơ quan có thẩm quyền để hỏi trước khi thực hiện thủ tục để tránh mất thời gian.

1.2 Đối với doanh nghiệp không có giấy chứng nhận đầu tư (đầu tư gián tiếp)

Thủ tục chuyển nhượng vốn đối với doanh nghiệp không có giấy chứng nhận đầu tư (đầu tư gián tiếp) đơn giản và có thời thời gian thực hiện ngắn hơn so với hình thức đầu tư trực tiếp.

Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện các thủ tục nêu tại bước 1 (thủ tục đăng ký mua phần vốn góp) và bước 2 (thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp) theo hướng dẫn đối với hình thức đầu tư trực tiếp mà Luật A+ đã nêu ở phần trên.

2. Kê khai và đóng thuế khi chuyển nhượng vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn xong còn phải lưu ý tuân thủ quy định pháp luật về kê khai và đóng thuế.

2.1 Kê khai và đóng thuế TNCN đối với nhà đầu tư nước ngoài cá nhân.

– Mức thuế TNCN: 0,1% tổng giá trị chuyển nhượng

Cụ thể, khoản 1 Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định như sau:

Điều 20. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú được xác định bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam nhân (×) với thuế suất 0,1%, không phân biệt việc chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay tại nước ngoài.
Tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam là giá chuyển nhượng vốn không trừ bất kỳ khoản chi phí nào kể cả giá vốn.

– Hồ sơ khai thuế TNCN (quy định tại Phụ lục I Nghị đinh 126/NĐ-CP):

+ Tờ khai thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp theo mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC;

+ Bản sao hợp đồng chuyển nhượng vốn;

+ Chứng từ xác định giá trị vốn góp theo sổ sách kế toán (giấy xác nhận góp vốn) hoặc hợp đồng mua lại phần vốn góp;

+ Bản sao các hóa đơn, chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn góp

– Cơ quan nộp hồ sơ: cơ quan thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp có vốn góp được chuyển nhượng.

– Thời hạn nộp hồ sơ: Ngày thứ 10, kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.

Cụ thể, khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019 quy định:

Điều 44. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế

3. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

– Người nộp thuế: Công ty X có thể khai thuế thay cho Nhà đầu tư B

Điều 26. Khai thuế, quyết toán thuế
Khai thuế đối với thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn (trừ chuyển nhượng chứng khoán)
…

b) Cá nhân không cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp tại Việt Nam không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế mà tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng thực hiện khấu trừ thuế theo hướng dẫn tại điểm e, khoản 1, Điều 25 Thông tư này và khai thuế theo từng lần phát sinh.
c) Doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế thay cho cá nhân.
Trường hợp doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn nộp thuế thay cho cá nhân thì doanh nghiệp thực hiện khai thay hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân. Doanh nghiệp khai thay ghi thêm “Khai thay” vào phần trước cụm từ “Người nộp thuế hoặc Đại diện hợp pháp của người nộp thuế” đồng thời người khai ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu của doanh nghiệp. Trên hồ sơ tính thuế, chứng từ thu thuế vẫn phải thể hiện đúng người nộp thuế là cá nhân chuyển nhượng vốn góp (trường hợp là chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú) hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn (trường hợp là chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú).

Ví dụ: Công ty nước ngoài A góp 10 tỷ đồng vào Công ty X. Nay A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn này cho cá nhân nước ngoài B với giá bán 12 tỷ đồng.

Như vậy, nghĩa vụ thuế TNCN của A như sau:

Thuế phải nộp = 12.000.000.000 × 0,1% = 12.000.000 đồng.

Công ty X sẽ phải đứng ra kê khai và nộp thuế TNCN thay cho A trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

2.2 Kê khai và đóng thuế TNDN đối với nhà đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp

*Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn, nhà đầu tư nước ngoài cũng cần lưu ý thực hiện kê khai*

– Cách tính TNDN: Thu nhập tính thuế (Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng) x 20%

Cụ thể, khoản 1 Điều 10 Văn bản hợp nhất 14/VBHN-VPQH năm 2020 quy định như sau:

Điều 10. Thuế suất

Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 22%, trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này và đối tượng được ưu đãi về thuế suất quy định tại Điều 13 của Luật này.

Những trường hợp thuộc diện áp dụng thuế suất 22% quy định tại khoản này chuyển sang áp dụng thuế suất 20% kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2016.

Điểm a, khoản 2, Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC hướng dẫn về thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn như sau:

Điều 14. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
…
Căn cứ tính thuế:
a) Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng

– Hồ sơ khai thuế TNDN (theo quy định tại Mục 7.3 Phụ lục được ban hành kèm theo Nghị định 126/2020/NĐ-CP)

+ Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn (mẫu 05/TNDN) ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC.

+ Bản sao hợp đồng chuyển nhượng.

+ Bản sao chứng nhận vốn góp.

+ Chứng từ gốc của các khoản chi phí (nếu có).

– Cơ quan nộp hồ sơ: cơ quan thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp có vốn góp được chuyển nhượng.

– Thời hạn nộp hồ sơ: Ngày thứ 10, kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.

– Người thực hiện kê khai thuế: Công ty X

Căn cứ theo điểm c khoản 2 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC quy định về thu nhập từ chuyển nhượng vốn như sau:

Điều 14. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
…..
c) Đối với tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam mà tổ chức này không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiện kê khai, nộp thuế như sau:
Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.

Ví dụ: Công ty nước ngoài A góp 50 tỷ đồng vào Công ty X. Nay A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn này cho Công ty nước ngoài B với giá bán 80 tỷ đồng. Chi phí hợp lý liên quan đến việc chuyển nhượng: 2 tỷ đồng.

Nghĩa vụ thuế TNDN của A:

Thu nhập tính thuế = Giá bán – Giá vốn – Chi phí = 80 tỷ – 50 tỷ – 2 tỷ = 28 tỷ đồng.

Thuế TNDN phải nộp = 28 × 20% = 5,6 tỷ đồng.

Công ty X phải kê khai và nộp thuế thay cho A trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

3. Tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt am hiểu về thủ tục thành lập, tổ chức quản trị và triển khai hoạt động cho Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, nắm vững quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, an toàn và hiệu quả cho từng dự án đầu tư.

Dịch vụ thành lập Công ty/Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật A+ bao gồm:

Tư vấn lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp (thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh, góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh…);
Tư vấn điều kiện và thủ tục pháp lý cho từng ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, vốn pháp định và các điều kiện đặc thù;
Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty và các văn bản liên quan;
Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước để thực hiện các thủ tục cấp phép đầu tư, thành lập doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập;
Tư vấn và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập: đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư, tư vấn lao động, hợp đồng, thuế – kế toán và các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường đầu tư tại Việt Nam

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ là những chuyên gia giàu kinh nghiệm trong tư vấn pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài. Chúng tôi am hiểu sâu sắc các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư – kinh doanh, đặc biệt là các thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, Luật A+ nắm rõ quy trình làm việc của cơ quan quản lý nhà nước, từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, đến xử lý các vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

Thấu hiểu nhu cầu và thách thức của nhà đầu tư

Luật A+ đồng hành cùng nhà đầu tư không chỉ bằng kiến thức pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với những khó khăn khi gia nhập một thị trường mới: áp lực về thời gian, rào cản ngôn ngữ, sự khác biệt pháp lý và văn hóa kinh doanh. Chúng tôi luôn lắng nghe, phân tích tình hình và đưa ra giải pháp phù hợp, giúp nhà đầu tư tối ưu nguồn lực, giảm thiểu rủi ro và nhanh chóng hòa nhập môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

Cam kết đồng hành lâu dài

Với Luật A+, dịch vụ tư vấn không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất thủ tục thành lập. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt hành trình kinh doanh – từ giai đoạn chuẩn bị, mở rộng quy mô, điều chỉnh vốn, đến tái cấu trúc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Sự gắn bó lâu dài giúp chúng tôi đảm bảo nhà đầu tư luôn được hỗ trợ kịp thời, an toàn pháp lý và phát triển bền vững tại Việt Nam.

Qua bài viết, nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn có thể nắm được hồ sơ cần chuẩn bị và trình tự thủ tục theo quy định pháp luật về việc đầu tư tại Việt Nam. Đây là quy trình đòi hỏi nhà đầu tư nước ngoài cần am hiểu quy định, chuẩn bị đầy đủ tài liệu hợp lệ và tuân thủ chặt chẽ các bước để đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp diễn ra thuận lợi và an toàn pháp lý. Nếu quý bạn đọc cần được tư vấn chi tiết hoặc muốn ủy thác trọn gói thủ tục chuyển nhượng vốn góp, hãy liên hệ Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả.