Home » Tư vấn doanh nghiệp » Những điểm pháp lý quan trọng khi góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên

Ngày đăng 09/08/2025

Những điểm pháp lý quan trọng khi góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên

Bạn đang chuẩn bị góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên nhưng chưa thật sự chắc chắn về những quy định pháp luật cần tuân thủ? Trên thực tế, chỉ một sai sót nhỏ như góp vốn quá hạn hay dùng sai loại tài sản cũng có thể khiến bạn mất quyền lợi hoặc phát sinh tranh chấp. Bài viết này của Luật A+ sẽ giúp bạn nắm nhanh những điểm pháp lý quan trọng để góp vốn đúng luật và an toàn.

1. Góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên là gì?

Hiểu một cách khái quát, góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên là việc các thành viên (tổ chức hoặc cá nhân) đưa tài sản của mình vào công ty để hình thành hoặc bổ sung vốn điều lệ. Việc này có thể diễn ra khi thành lập công ty hoặc trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ, với phạm vi trách nhiệm chỉ giới hạn trong số vốn đã góp.

Căn cứ khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Ngoài ra, khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

Và tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”

Góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên có thể thực hiện bằng tiền, tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ.
Góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên có thể thực hiện bằng tiền, tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ.

Như vậy, có thể hiểu một cách đơn giản, góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên chính là việc từ 02 đến tối đa 50 thành viên cùng góp tài sản hợp pháp (tiền, vàng, quyền sử dụng đất, tài sản khác…) để tạo lập hoặc tăng vốn điều lệ của công ty, đảm bảo nguồn vốn cho hoạt động kinh doanh và tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Đối tượng nào không được góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên?

Không phải mọi tổ chức, cá nhân đều được quyền góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên. Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 đã chỉ rõ một số trường hợp bị cấm để bảo đảm tính minh bạch và phòng ngừa xung đột lợi ích.

Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ các trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.”

Như vậy, đối tượng không được góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

– Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Ngoài ra, “thu lợi riêng” được Luật Doanh nghiệp giải thích là việc sử dụng thu nhập từ hoạt động góp vốn hoặc kinh doanh để:

  • Chia cho một số hoặc tất cả những người thuộc diện bị cấm;
  • Bổ sung trái phép vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị;
  • Lập hoặc bổ sung quỹ phục vụ lợi ích riêng.

Tóm lại, nếu thuộc các nhóm đối tượng bị cấm nêu trên thì sẽ không được phép góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên để tránh vi phạm pháp luật.

3. Thời hạn góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm khoảng thời gian cần để vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện các thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản.

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020: “Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết…”

Nếu sau 90 ngày mà thành viên vẫn chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, Luật quy định:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty.
  • Thành viên chưa góp đủ thì chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
  • Phần vốn còn thiếu sẽ được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Thời hạn góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên theo luật là 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên theo luật là 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, 90 ngày kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chính là mốc thời gian quan trọng để các thành viên hoàn tất nghĩa vụ góp vốn, tránh các rủi ro pháp lý và ảnh hưởng đến quyền lợi trong công ty.

4. Hình thức góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên

Khi thành lập hoặc tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên, thành viên có thể góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau, miễn là thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của mình.

Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới được quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định pháp luật.

Hiểu một cách đơn giản:

  • Thành viên có thể góp vốn bằng tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ (như sáng chế, nhãn hiệu), hoặc công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
  • Ngoài ra, có thể góp bằng tài sản khác như máy móc, thiết bị, phương tiện… nếu định giá được bằng tiền Việt Nam.
  • Điều kiện quan trọng: phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó.
Khi góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên, việc định giá tài sản góp vốn phải chính xác và được sự đồng thuận của các thành viên.
Khi góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên, việc định giá tài sản góp vốn phải chính xác và được sự đồng thuận của các thành viên.

Như vậy, hình thức góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên rất đa dạng, không chỉ giới hạn ở tiền mặt mà còn có thể là các tài sản hữu hình hoặc vô hình, miễn đáp ứng điều kiện pháp lý.

5. Lưu ý quan trọng khi góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên

Trước khi thực hiện góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên, thành viên cần nắm rõ một số quy định và ràng buộc pháp lý để tránh vi phạm và bảo vệ quyền lợi của mình. Dưới đây là những lưu ý quan trọng mà bạn không nên bỏ qua.

– Thời hạn góp vốn bắt buộc: Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thủ tục chuyển quyền sở hữu).

– Chỉ góp vốn bằng tài sản hợp pháp: Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: chỉ cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mới được dùng tài sản đó để góp vốn.

– Xử lý nếu không góp đủ vốn: Thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn sẽ bị xử lý theo khoản 3 Điều 47, có thể bị mất tư cách thành viên hoặc chỉ giữ quyền tương ứng với phần vốn đã góp.

– Giấy chứng nhận phần vốn góp: Thành viên được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp ngay khi góp đủ và thông tin được ghi vào sổ đăng ký thành viên.

– Các trường hợp không được góp vốn: Một số tổ chức, cá nhân bị hạn chế theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, ví dụ: cơ quan nhà nước sử dụng tài sản công để thu lợi riêng, cán bộ công chức, viên chức theo quy định pháp luật chuyên ngành.

6. Luật sư tư vấn Luật Doanh nghiệp

Luật A+ là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, đặc biệt là tư vấn về góp vốn thành lập, mở rộng và tái cấu trúc vốn trong doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc quy định pháp luật và thực tiễn đầu tư – kinh doanh tại Việt Nam, chúng tôi cam kết mang lại giải pháp pháp lý tối ưu cho từng trường hợp cụ thể.

Dịch vụ tư vấn góp vốn doanh nghiệp tại Luật A+ bao gồm:

  • Tư vấn hình thức góp vốn phù hợp (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…);
  • Soạn thảo, rà soát hợp đồng góp vốn, biên bản định giá, giao nhận tài sản và hồ sơ chứng minh nguồn gốc tài sản góp vốn;
  • Tư vấn thủ tục pháp lý, hồ sơ góp vốn của cá nhân, tổ chức trong nước và nhà đầu tư nước ngoài;
  • Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước về đăng ký góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, xác nhận sở hữu vốn điều lệ;
  • Tư vấn giải quyết tranh chấp liên quan đến vốn góp, quyền sở hữu và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông góp vốn.

Lý do chọn Luật A+:

Chuyên sâu pháp lý, am hiểu môi trường doanh nghiệp

Đội ngũ luật sư tại Luật A+ đều là những chuyên gia có kiến thức chuyên môn vững vàng, giàu kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp. Chúng tôi hiểu rõ các quy định pháp luật hiện hành cũng như cách thức vận hành của cơ quan quản lý nhà nước – từ đăng ký đầu tư, tổ chức lại doanh nghiệp, đến giải quyết tranh chấp nội bộ và kiểm soát rủi ro pháp lý.

Thấu hiểu nhu cầu doanh nghiệp

Luật A+ đồng hành với doanh nghiệp không chỉ bằng hiểu biết pháp luật mà còn bằng sự thấu cảm với áp lực vận hành, lo ngại về rủi ro và mong muốn phát triển bền vững. Chúng tôi luôn lắng nghe để đưa ra giải pháp phù hợp, tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu xung đột trong kinh doanh.

Cam kết đồng hành lâu dài

Chúng tôi hiểu rằng tư vấn pháp lý không chỉ là hỗ trợ theo từng vụ việc mà là một quá trình gắn bó lâu dài cùng doanh nghiệp. Luật A+ cam kết đồng hành cùng quý doanh nghiệp trong mọi giai đoạn phát triển – từ thành lập, mở rộng cho đến tái cấu trúc, bảo vệ quyền lợi hợp pháp trên chặng đường kinh doanh đầy biến động.

Tóm lại, việc góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên đòi hỏi bạn phải nắm vững những quy định pháp lý quan trọng để đảm bảo tính hợp lệ của giao dịch. Đặc biệt, bạn cần lưu ý về đối tượng không được góp vốn, các hình thức góp vốn được pháp luật cho phép và những lưu ý quan trọng trong quá trình định giá, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Để được tư vấn chuyên sâu về các quy định này, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Luật A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi hỗ trợ kịp thời.