Home » TÁCH CÔNG TY B.V

TÁCH CÔNG TY B.V

[NỘI DUNG CHÍNH CỦA VỤ VIỆC]

Công ty B.V lp H Chí Minh, có d án khu ngh dưỡng Nha Trang, công ty mun chuyn nhượng d án khu ngh dưỡng này cho mt công ty khác thc hin (đã có công ty H.A hi mua). Hin ti UBND Khánh Hòa không chp nhn chuyn cho nhà đu tư khác, nếu chuyn buc phi thm đnh li năng lc ch đu tư li t đu.

[VẤN ĐỀ PHÁP LÝ]

Công ty B.V đã đến nh lut sư Nguyễn Duy Anh đ gii quyết các vn đ sau:

  • Làm cách nào chuyn nhượng mà không phi xin thm đnh d án li t đu;
  • Thuế chuyn nhượng.

[HƯỚNG GIẢI QUYẾT CỦA LUẬT SƯ]

Lut sư Nguyễn Duy Anh nghiên cu h sơ và nhn thy công ty B.V có rt nhiu d án và ngành ngh khác nhau, công ty có b dày lch s đã hot đng trên 30 năm.

Nếu thc hin th tc chuyn nhượng toàn b vn góp công ty B.V thì các c đông công ty không đng ý mà cũng không kh thi do công ty không ch có d án resort ti Nha Trang.

Lut sư Nguyễn Duy Anh cũng đã tiếp xúc vi S ban ngành ca Khánh Hòa và cơ quan nhà nước không đng ý vic chuyn nhượng dư án cho mt pháp nhân mi khi chưa thm đnh v năng lc, do d án này là d án đim ca thành ph.

Sau khi tiếp xúc vi tt c các bên, nhn thy cn phi tách d án công ty B.V thành mt công ty mi, đ t đó có th chuyn vn góp ca công ty này cho bên mua là công ty H.A

Quy đnh v tách công ty được th hin Điu 193 Lut Doanh Nghiêp, c th như sau:

Điu 193. Tách doanh nghip

  1. Công ty trách nhim hu hn, công ty c phn có th tách bng cách chuyn mt phn tài sn, quyn và nghĩa v ca công ty hin có (sau đây gi là công ty b tách) đ thành lp mt hoc mt s công ty trách nhim hu hn, công ty c phn mi (sau đây gi là công ty được tách) mà không chm dt tn ti ca công ty b tách.

  2. Tách công ty có th thc hin theo mtrongcác phương thc sau đây:

  3. a) Mt phn phn vn góp, c phn ca các thành viên, c đông cùng vi tài sn tương ng vi giá tr phn vn góp, c phn được chuyn sang cho các công ty mi theo t l s hu trong công ty b tách và tương ng giá tr tài sn được chuyn cho công ty mi;

  4. b) Toàn b phn vn góp, c phn ca mt hoc mt s thành viên, c đông cùng vi tài sn tương ng vigiá tr c phn, phn vn góp ca h được chuyn sang cho các công ty mi;

  5. c) Kết hp c hai trường hp quy đnh ti đim a và đim b khon này.

  6. Công ty b tách phi đăng ký thay đi vn điu l và s lượng thành viên tương ng viphn vn góp, c phn và s lượng thành viên gim xung đng thi vi đăng ký doanh nghip các công ty mi.

  7. Th tc tách công ty trách nhim hu hn và công ty c phn được quy đnh như sau:

  8. a) Hi đng thành viên, ch s hu công ty hoc Đi hi đng c đông ca công ty b tách thông qua ngh quyết tách công ty theo quy đnh ca Lut này và Điu l công ty. Ngh quyết tách công ty phi có các ni dung ch yếu v tên, đa ch tr s chính ca công ty b tách; tên công ty được tách s thành lp; phương án s dng lao đng; cách thc tách công ty; giá tr tài sn, các quyn và nghĩa v được chuyn t công ty b tách sang công ty được tách; thi hn thc hin tách công ty. Ngh quyết tách công ty phi được gi đến tt c các ch n và thông báo cho người lao đng biết trong thi hn 15 ngày, k t ngày thông qua ngh quyết;

  9. b) Các thành viên, ch s hu công ty hoc các c đông ca công ty được tách thông qua Điu l, bu hoc b nhim Ch tch Hi đng thành viên, Ch tch công ty, Hi đng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc và tiến hành đăng ký doanh nghip theo quy đnh ca Lut này. Trường hp này, h sơ đăng ký doanh nghip phi kèm theo ngh quyết tách công ty quy đnh ti đim a khon này.

  10. Sau khi đăng ký doanh nghip, công ty b tách và công ty được tách phi cùng liên đi chu trách nhim v các khon n chưa thanh toán, hp đng lao đng và nghĩa v tài sn khác ca công ty b tách, tr trường hp công ty b tách, công ty mi thành lp, ch n, khách hàng và người lao đng ca công ty b tách có tha thun khác.

Theo đó công ty B.V đã có th tách d án Nha Trang thành mt doanh nghip đc lp vi s vn tương đương giá tr tài sn ca d án.

Sau đó vic chuyn nhượng toàn b vn góp này cho nhà đu tư khác được thc hin mt cách d dàng.

Ch s hu công ty B.V đóng thuế chuyn nhượng 20% trên s tin chênh lch giá tr chuyn nhượng và giá tr vn góp ca công ty đã tách ra.