MUA CÔNG TY SẢN XUẤT CÀ PHÊ

Khi muốn mua hoặc bán doanh nghiệp thì các công việc pháp lý cần thực hiện là gì. Luật sư Nguyễn Duy Anh đã tư vấn thành công cho khách hàng mua lại doanh nghiệp sản xuất cà phê với giá trị đều giành cho cả hai bên.

[NỘI DUNG CHÍNH CỦA VỤ VIỆC]

Vợ chồng anh H muốn mua lại công ty C.P.V sản xuất cà phê ở Đắk Lắk. Vợ chồng anh cần Luật sư A+ tư vấn việc chuyển nhượng trọn gói bao gồm thẩm định dự án, soạn thảo và tham gia đàm phân ký kết hợp đồng chuyển nhượng, đại diện ủy quyền thực hiện thủ tục chuyển nhượng cho bên mua. 

[VẤN ĐỀ PHÁP LÝ]

Các vấn đề pháp lý mà Luật sư Nguyễn Duy Anh phải giải quyết cho khách hàng:

• Kiểm tra tài sản có và nợ của công ty, “sức khỏe” tài chính của công ty;
• Giảm rủi ro do người bán giấu thông tin.

[HƯỚNG GIẢI QUYẾT CỦA LUẬT SƯ]

Bước đầu tiên Luật sư Nguyễn Duy Anh thực hiện là thuê đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm toán toàn bộ tài chính của công ty. Khi tư vấn khách hàng thuê kiểm toán thì cũng giảm rủi ro cho khách hàng bao gồm soát xét sức khỏe tài chính của dự án muốn mua, đưa trách nhiệm bên kiểm toán trong trường hợp sau khi mua phát sinh các khoản nợ mà bên kiểm toán đã bị sót.

Luật sư Nguyễn Duy Anh phát hiện một số tài sản bao gồm bất động sản và 2 xe tải của công ty đang đứng tên cá nhân chủ sở hữu công ty chứ không phải công ty. Về mặt pháp lý thì đây không phải là tài sản công ty nên khi nhận chuyển nhượng xong thì công ty cũng mặc nhiên sở hữu số tài sản này. Khách hàng đã yêu cầu người bán phải chuyển tên chủ sở hữu sang cho công ty theo dạng góp vốn điều lệ.

Quá trình soạn hợp đồng chuyển nhượng thì luật sư nhận thấy bên bán có một số biểu hiện khuất tất trong minh bạch tài sản. Theo Luật doanh nghiệp, thì người mua lại công ty sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty là một pháp nhân độc lập.

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
2. a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
3. b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
4. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
5. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Đối với công ty TNHH thì việc chuyển nhượng vốn góp chịu một hạn chế liên quan đến việc phải chào bán cho các thanh viên còn lại trước khi bán cho bên ngoài. Trường hợp không thực hiện thủ tục này thì có thể hợp đồng chuyển nhượng bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.

Điều 123. Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội

Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.

Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng

Luật sư Nguyễn Duy Anh đã tư vấn thủ tục chào mua phần vốn góp cho các thành viên khác trong công ty và chỉ ký hợp đồng chuyển nhượng sau 30 ngày đã chào bán cho các thành viên khác mà họ không đồng ý mua, ngoài ra luật sư còn soạn văn bản chấp thuận chuyển nhượng cho các thành viên khác xác nhận.

Đối với rủi ro về các thông tin có thể giấu trong quá trình chuyển nhượng thì luật sư Nguyễn Duy Anh đã soạn hợp đồng chuyển nhượng với điều khoản Chống giấu thông tin và chế tài cho việc này là người bán phải chịu trách nhiệm ngay cả khi giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, ngoài ra còn đối diện với tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản của Luật hình sự.

Giao dịch chuyển nhượng đã kết thúc thành công cho cả hai bên mua và bên bán.