Home » Bài viết pháp luật » TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP- CÔNG TY CỔ PHẦN

TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP- CÔNG TY CỔ PHẦN

CÂU HI: Anh Phạm Chí N. dự kiến cùng hai người khác thành lập công ty để kinh doanh mặt hàng thời trang online đã liên hệ Luật A+ để nhờ Luật sư tư vấn về loại hình doanh nghiệp cũng như quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp này, dự kiến sau này công ty sẽ IPO.

LUT SƯ A+ TƯ VN NHƯ SAU:

Những vấn đề pháp lý cần được giải quyết đối với yêu cầu của Quý khách hàng

  1. Loi hình doanh nghip:

Trước hết, cần xác định được loại hình doanh nghiệp dự kiến thành lập. Trong tình huống này, số lượng thành viên và mong muốn phát triển công ty lớn mạnh, thậm chí lên Sàn chứng khoán thì mô hình nên lựa chọn là công ty cổ phần, vì:

  • Công ty cổ phần là công ty đối vốn (việc chuyển nhượng cổ phần được tiến hành dễ dàng, nhanh chóng, ít hoặc cần thực hiên thủ tục hành chính), do vậy, thuận tiện do doanh nghiệp trong việc huy động vốn, thu hút thêm cổ đông, đặc biệt từ những nhà đầu tư mạo hiểm hoặc nhà đầu tư thiên thầ
  • Số lượng thành viên công ty cổ phần: tối thiểu 03, không hạn chế số lượng tối đa. (điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp)[1]
  • Loại hình tiền đề để đáp ứng các điều kiện khi IPO.
  1. Tên doanh nghip:

Cần lưu ý 02 điểm:

Thứ nhất, không được đăng ký tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc

Thứ hai, thành tố cấu thành tên doanh nghiệp:

Căn cứ điều 37 Luật Doanh nghiệp:
“     1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

  1. a) Loại hình doanh nghiệp;
  2. b) Tên riêng.
  3. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh”hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN”đối với doanh nghiệp tư nhân.
  4. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
  5. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh,vănphòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.”

Quý khách hàng cung cấp tên doanh nghiệp dự kiến đặt cho Luật sư A+ để Luật sư tra cứu trước khi quyết định chọn.

  1. Đa ch tr s công ty:

Cần lưu ý không dùng căn hộ chỉ mục đích để ở để làm địa điểm trụ sở chính. [2]

Ngoài ra, quý khách hàng cần lưu ý một số khu vực chung cư cũ (cổ) tuy chỉ 2-3 tầng nhưng đó là chung cư chứ không phải nhà ở riêng lẻ.

Để đảm bảo an toàn, Quý khách hàng vui lòng cung cấp thông tin chi tiết về địa điểm dự kiến thuê làm trụ sở chính công ty để Luật sư tư vấn trước khi tiến hành đặt cọc thuê địa điểm.

  1. Vn điu l:

Cần chú ý tránh tình trạng đăng ký vốn “tượng trưng” nhưng không góp thực. Các quy định về vốn điều lệ cần lưu ý:

  • Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.. (Khoản 1 điều 112 Luật doanh nghiệp)[3]
  • Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơ Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
  • Trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
  1. a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
  2. b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
  3. c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
  4. d) Trongthời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lậ

(Khoản 3 điều 113 Luật doanh nghiệp)

Lưu ý, trường hợp không điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo đúng mức thực góp thì bị chế tài sau:

“3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng kýkinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký” (Khoản 3 điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP)

Và buộc khắc phục thực hiện việc điều chỉnh giảm vốn theo đúng mức thực góp.

  1. Cơ cu t chc ni b:

Loại hình công ty cổ phần phù hợp công ty lớn, rất lớn, do vậy, các cơ cấu tổ chức của công ty cũng phức tạp và người điều hành cần nắm những quy định pháp luật, điều lệ công ty để ban hành các quyết định chính xác.

  1. Điu kin pháp lut v cht lượng mt hàng kinh doanh: (ng vi tng loi hàng hóa Quý khách d kiến kinh doanh, Lut sư A+ s tư vn c th điu kin lut đnh)
  • Mặt hàng may mặc, quần áo thời trang cần đáp ứng điều kiện về về Quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về mức giới hạn hàm lượng formaldehyt và các amin thơm chuyển hóa từ thuốc nhuộm azo trong sản phẩm dệt may do Bộ trưởng BộCông thương ban hà Ban hành kèm theo Quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về mức giới hạn hàm lượng formaldehyt và các amin thơm chuyển hóa từ thuốc nhuộm azo trong sản phẩm dệt may (QCVN: 01/2017/BCT) (Thông tư21/2017/TT-BCT Có hiệu lực áp dụng từ 01/01/2019);
  • Phải gắn dấu “CR” chứng minh được công bố hợp quy phù hợp với quy định tại Quy chuẩn đạt tiêu chuẩn hàm lượng (căn cứ mục 3 Quy chuẩn kỹ thuật quốc gia QCVN 01:2017/BCT về Mức giới hạn hàm lượng formaldehyt và các amin thơm chuyển hóa từ thuốc nhuộm azo trong sản phẩm dệt may.)[4]
  1. Xây dng thương hiu:

Việc xây dựng thương hiệu là cách “ghi dấu ấn” bạn là ai trên thị trường và trong mắt người tiêu dùng. Có rất nhiều công việc để xây dựng thương hiệu cho 01 doanh nghiệp nhưng việc cần phải làm đó là đăng ký bảo hộthương hiệu để dành quyền sử dụng thương hiệu một cách độc quyền.

Chi tiết tham khảo bài viết “Tư vấn đăng ký bảo hộ nhãn hiệu” 

  1. Thuế và các chi phí liên quan đến bo him xã hi:

Thường các CEO start up hay bỏ sót việc liên quan đến thuế thu nhập cá nhân, bảo hiểm xã hội đóng như thếnào, họ hay phó thác cho kế toán, thậm chí tư duy theo lối mòn đóng ở mức thấp nhất. Tư duy này dẫn tới hệ quảsau:

  • Vì ý chí đóng ở mức thấp nhất dẫn tới việc lên kinh phí ban đầu không chính xác, hay cắt giảm đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động, đây chính là lý do dẫn tới bất ổn trong công tác quản trị sau này.
  • Ngoài ra, khi giao phó việc đóng thuế mức thấp nhất cho kế toán, vô hình chung không kiểm soát những chi phí khác như phạt, truy thu thuế, thậm chí đẩy vào tình huống phải hối lộ (phạm tội).

Tất cả những vấn đề này dẫn tới trật đường ray ban đầu là Start up đang có ý tưởng hay, đúng nhưng quá trình thực hiện có nhiều thứ chưa chuẩn dẫn tới không tới được đích thành công.

Do vậy, Luật sư A+ khuyên Start up cần có thông tin chính xác về mức thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, bảo hiểm xã hội chính xác theo đúng quy định pháp luật để ngay từ đầu, kinh phí xác định là con số chính xác có thể kiểm soát, lên ngân sách ngay từ đầu.  Vấn đề của start up không nên né tránh các khoản thuế đóng nhà nước vì sợ chi phí nhiều, đây là tư lỗi thời, sai và không tạo sự phát triển bền vững, thậm chí dẫn tới sự chết yểu của Start up.

  1. Quy trình thc hin:
  • Bước 1: Cung cấp thông tin chi tiết cho Luật sư A+, Luật sư A+ sẽ gửi biểu mẫu, vui lòng liên hệ Luật sư A+
  • Bước 2: Luật sư tư vấn chi tiết các nội dung cần thiết để tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp Tại Sở kế hoạch đầu tư nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở.
  • Bước 3: Sau khi thành lập doanh nghiệp, Luật sư tiếp tục đồng hành với Quý khách để giải đáp các thắc mắc liên quan đến quá trình quản trị nội bộ liên quan mô hình quý khách đã lựa chọ
  1. Vì sao chn Lut sư A+:
  • Luật sư được phụ trách thực hiện công việc của từng khách hàng là Luật sư đã có Thẻ hành nghề Luật sư, kinh nghiệm 10 năm làm việc Luật sư đúng đắn nên có thực lực giúp Quý khách hàng làm điều đúng từ đầ
  • Cách hành nghề của Luật A+ giúp bạn tối đa hóa lợi nhuận, dự trù chính xác ngân sách tài chính pháp lý.
  • Hơn thế nữa, Luật A+ còn tiếp tục đồng hành trong suốt quá trình doanh nghiệp hoạt động, CEO của Start up sẽhoàn toàn yên tâm về đội ngũ của mình có sự cố vấn của Luật sư để vững vàng, yên tâm tập trung phát triển kinh doanh.
  • Đội ngũ Luật sư A+ hiểu tinh thần làm việc cống hiến, không chỉ mang kiến thức luật đúng đắn với Quý khách hàng mà lan tỏa sự tử tế đến Quý khách hàng.
  • Luật A+ cam kết bảo hành pháp lý trọn đời.
  • Lựa chọn Luật A+, bạn đã gia nhập cộng đồng gồm những doanh nghiệp, con người có thực lực và luôn sẵn sàng làm điều tử tế cho xã hộ
  • Luật A+ thiết kế gói tư vấn thường xuyên đồng hành cho những Start up ngay từ đầu.

 

[1] b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

[2] Căn c Khon 1 Điu 6 Lut Nhà năm 2014 quy đnh S dng căn h chung cư vào mc đích không phi đ là hành vi b nghiêm cm.

Ti Khon 7 Điu 80 Ngh đnh s 99/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 ca chính ph quy đnh chi tiết và hướng dn thi hành mt s điu ca Lut nhà: Trường hp trong giy t đăng ký kinh doanh do cơ quan có thm quyn cp có ghi s dng căn h chung cư làm đa đim kinh doanh trước ngày Lut Nhà có hiu lc thi hành thì t chc, h gia đình, cá nhân được cp giy t đăng ký kinh doanh này phi chuyn hot đng kinh doanh sang đa đim khác không phi là căn h chung cư trong thi hn sáu tháng, k t ngày Ngh đnh này có hiu lc thi hành; cơ quan có thm quyn cp giy tđăng ký kinh doanh phi làm th tc điu chnh li đa đim kinh doanh ghi trong giy t đăng ký kinh doanh đã cp cho t chc, h gia đình, cá nhân sang đa đim khác trong thi hn quy đnh ti Khon này; quá thi hn quy đnh ti Khon này thì t chc, h gia đình, cá nhân không được kinh doanh ti căn h chung cư.

[3]34. Vn điu l là tng giá tr tài sn do các thành viên công ty, ch s hu công ty đã góp hoc cam kết góp khi thành lp công ty trách nhim hu hn, công ty hp danh; là tng mnh giá c phn đã bán hoc được đăng ký mua khi thành lp công ty c phn.”

[4] Căn cứ mục 3 Quy chuẩn kỹ thuật quốc gia QCVN 01:2017/BCT về Mức giới hạn hàm lượng formaldehyt và các amin thơm chuyển hóa từ thuốc nhuộm azo trong sản phẩm dệt may.

“3.  QUY ĐNH V QUN LÝ

3.1.  Đi vi sn phm, hàng hóa

Các sn phm, hàng hóa trước khi đưa ra tiêu th trên th trường Vit Nam phi được công b hp quy phù hp vi quy đnh ti Quy chun này; gn du hp quy (du CR) theo các quy đnh Thông tư s 28/2012/TT-BKHCN ngày 12 tháng 12 năm 2012 ca B Khoa hc và Công ngh quy đnh v công b hp chun, công b hp quy và phương thc đánh giá s phù hp vi tiêu chun, quy chun k thut (sau đây gi tt là Thông tư 28) và Thông tư s 02/2017/TT-BKHCN ngày 31 tháng 3 năm 2017 ca B Khoa hc và Công ngh sa đi, b sung mt sđiu ca Thông tư s 28/2012/TT-BKHCN.

 

Call Now

Call Now