Chuyển nhượng vốn góp là gì? Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng vốn góp là một hoạt động quan trọng trong doanh nghiệp, đặc biệt là trong các công ty có nhiều thành viên góp vốn. Việc chuyển nhượng vốn góp cần đáp ứng được các điều kiện và tuân thủ các thủ tục theo quy định của pháp luật. Bài viết này, Luật A+ sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về chuyển nhượng vốn góp, điều kiện, thủ tục và các vấn đề liên quan đến thuế.

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Chuyển nhượng vốn góp là quá trình một cá nhân hoặc tổ chức đã góp vốn vào công ty chuyển nhượng phần vốn của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Việc này có thể diễn ra trong các công ty hợp danh, công ty TNHH hay công ty cổ phần tùy theo cấu trúc doanh nghiệp. Chuyển nhượng vốn góp có thể được thực hiện khi các bên đồng ý nhưng cần đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.

2. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, điều kiện chuyển nhượng vốn góp được quy định như sau: 

2.1. Công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác mà không cần sự đồng ý từ bất kỳ thành viên nào khác.

2.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như sau:

• Ưu tiên chuyển nhượng nội bộ: Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải ưu tiên chào bán phần vốn này cho các thành viên khác trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên khác từ chối mua, thành viên muốn chuyển nhượng mới được quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.
• Chuyển nhượng ngoài công ty: Trong trường hợp các thành viên còn lại không mua hết phần vốn góp được chào bán trong vòng 30 ngày, thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty.
• Sự đồng ý của thành viên còn lại: Trường hợp chuyển nhượng cho người ngoài, cần có sự đồng ý của Hội đồng thành viên.

2.3. Công ty hợp danh

Theo Điều 185 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh khác.

2.4. Công ty cổ phần

Theo Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ một số trường hợp sau:

• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trong vòng 3 năm từ ngày thành lập công ty.
• Điều lệ công ty có thể có các hạn chế cụ thể đối với việc chuyển nhượng cổ phần, và các cổ đông phải tuân thủ theo các quy định này.

3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Chuyển nhượng vốn góp còn liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Tài sản này có thể bao gồm tiền, bất động sản hoặc các tài sản khác đã được các thành viên góp vào công ty. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản này phải được thực hiện đúng theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể: 

“Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.”

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định pháp luật giúp đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các bên. 

4.  Rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp

Theo quy định tại Điều 48 và Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên góp vốn vào công ty TNHH hoặc công ty hợp danh không được phép rút vốn góp trực tiếp khỏi công ty. 

Cũng theo quy định trên, dù không được rút vốn góp, pháp luật vẫn cho phép các thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nếu đáp ứng đủ điều kiện quy định như đã nêu ở mục 2 bài viết. Như vậy, có thể nói chuyển nhượng phần vốn góp chính là cách thức hợp pháp để rút vốn khỏi doanh nghiệp mà không làm giảm vốn điều lệ hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Quy định về việc không được rút vốn góp mà chỉ cho phép chuyển nhượng phần vốn góp được đặt ra để đảm bảo sự ổn định của vốn điều lệ, tạo nền tảng tài chính vững chắc cho hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các thành viên còn lại và các đối tác của công ty.

Ví dụ như nếu một thành viên rút toàn bộ vốn góp ra khỏi công ty mà không thông qua thủ tục chuyển nhượng, vốn điều lệ của công ty sẽ giảm xuống, làm mất cân đối về tài chính và ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ với khách hàng, đối tác. Điều này không chỉ vi phạm pháp luật mà còn gây tổn thất cho công ty và các thành viên khác.

5. Vấn đề thuế trong chuyển nhượng vốn góp

Khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp, các cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào giao dịch này có trách nhiệm nộp các loại thuế liên quan. Hiện nay, pháp luật quy định 02 loại thuế trong chuyển nhượng vốn góp mà doanh nghiệp phải thực hiện nộp bao gồm thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp. Mời bạn đọc cùng xem chi tiết ngay sau đây: 

5.1. Thuế thu nhập cá nhân

Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp, thu nhập từ việc chuyển nhượng này sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi, bổ sung năm 2012) và Nghị định 126/2020/NĐ-CP, cụ thể: 

• Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp của cá nhân chịu mức thuế suất 20% trên lợi nhuận thu được từ hoạt động chuyển nhượng.
• Nếu không xác định được giá gốc của phần vốn góp, thuế thu nhập cá nhân sẽ được tính dựa trên giá trị toàn bộ phần vốn góp chuyển nhượng theo mức thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.

5.2. Thuế thu nhập doanh nghiệp

Khi tổ chức, công ty thực hiện chuyển nhượng vốn góp, thu nhập từ chuyển nhượng này sẽ phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2013) và Thông tư 78/2014/TT-BTC như sau: 

• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp của doanh nghiệp chịu mức thuế suất 20% trên lợi nhuận thu được từ việc chuyển nhượng.
• Lợi nhuận chịu thuế được xác định bằng giá trị chuyển nhượng trừ đi giá trị vốn góp ban đầu và các chi phí hợp lý liên quan đến việc chuyển nhượng.

6. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cần tuân thủ các thủ tục pháp lý theo các bước như sau: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng 

Doanh nghiệp/ cá nhân chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp theo mục 8 bài viết.

Bước 2: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất hồ sơ chuyển nhượng, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chờ kết quả. 

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bao gồm: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Theo mẫu tại Phụ lục II-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Đối với công ty cổ phần: Theo mẫu tại Phụ lục II-4.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần), theo mẫu quy định.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng phần vốn góp.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.

Sau khi nộp xong, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp

Đối với cá nhân chuyển nhượng: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC.

Đối với tổ chức chuyển nhượng: Kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2013).

Bạn cần nộp tờ khai thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh giao dịch chuyển nhượng.

Thủ tục trên được dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Quản lý thuế 2019, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT và Thông tư 80/2021/TT-BTC.

7. Thời gian chuyển nhượng phần vốn góp là bao lâu?

Thời gian chuyển nhượng phần vốn góp sẽ phụ thuộc vào nhiều yếu tố như: quy trình nội bộ của công ty, thủ tục pháp lý và việc nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền. Dưới đây khoảng thời gian dự kiến chuyển nhượng phần vốn góp: 

• Xử lý nội bộ (chấp thuận chuyển nhượng, nếu có yêu cầu): Khoảng 7 – 10 ngày.
• Nộp và xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 3 ngày làm việc từ khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ.
• Kê khai và nộp thuế: Bên chuyển nhượng phải kê khai thuế trong vòng 10 ngày từ khi phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng.

Tổng thời gian có thể thay đổi tùy thuộc vào việc hoàn tất các thủ tục nội bộ và việc xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu có các yếu tố phát sinh như hồ sơ thiếu sót hoặc cần điều chỉnh, thời gian có thể kéo dài thêm.

8. Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp

Nội dung hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp phải bao gồm các tài liệu, giấy tờ sau đây::

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: Được lập giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, ghi rõ thông tin về phần vốn góp, giá trị chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần): Về việc chấp thuận chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi thành viên/cổ đông.
• Quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị: Về việc thông qua chuyển nhượng và sửa đổi Điều lệ công ty (nếu có).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng: Đối với cá nhân cần chuẩn bị CMND/ CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với tổ chức phải có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương.
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (nếu cần thiết).

9. Dịch vụ luật sư tư vấn Chuyển nhượng phần vốn góp

Luật sư tư vấn Chuyển nhượng phần vốn góp giúp cho cá nhân và doanh nghiệp muốn thực hiện giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp một cách hợp pháp, nhanh chóng. Các dịch vụ tư vấn bao gồm:

• Tư vấn pháp lý về quy trình chuyển nhượng: Luật sư sẽ giải thích rõ các điều kiện, quy định pháp lý liên quan đến chuyển nhượng vốn góp theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.
• Hỗ trợ soạn thảo hợp đồng và hồ sơ: Luật sư sẽ chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, biên bản họp và các tài liệu cần thiết để hoàn tất thủ tục theo quy định pháp luật.
• Tư vấn về nghĩa vụ thuế: Hướng dẫn về thuế thu nhập cá nhân và thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng, giúp khách hàng kê khai và nộp thuế đúng quy định.
• Đại diện thực hiện thủ tục pháp lý: Luật sư có thể thay mặt khách hàng nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh và theo dõi quá trình xử lý để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ.
• Tư vấn rủi ro và giải quyết tranh chấp: Hỗ trợ phân tích các rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong quá trình chuyển nhượng và đưa ra giải pháp xử lý, bảo vệ quyền lợi của các bên.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Chuyển nhượng phần vốn góp là một hoạt động quan trọng trong doanh nghiệp, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về điều kiện, thủ tục và thuế. Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp duy trì sự ổn định mà còn đảm bảo quyền và lợi ích của các bên liên quan. Nếu còn có bất kỳ thắc mắc nào, quý khách hàng vui lòng liên hệ luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn.

SEO Luật A+