Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần năm 2024

Bạn đang là cổ đông trong công ty cổ phần mong muốn chuyển nhượng vốn góp nhưng không biết làm thế nào để đảm bảo quyền lợi và tuân theo quy định của pháp luật? Hãy cùng Luật A+ xem ngay bài viết này để nắm được toàn bộ thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần và những thông tin liên quan đến vấn đề này nhé!

1. Quy định chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần

Hoạt động chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần là quá trình mà một cổ đông của công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần số cổ phần mà mình sở hữu cho người khác. 

Khi thực hiện chuyển nhượng, quyền sở hữu cổ phần, các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần đó sẽ được chuyển giao từ cổ đông cũ sang cổ đông mới. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:

• Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập): có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (điểm d khoản  1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần được thực hiện qua các bước sau:

Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận và ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần. 

Cuộc họp này nhằm đảm bảo tất cả các cổ đông được thông báo và đồng thuận với việc chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Bước 2: Các bên liên quan, bao gồm bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. 

Hợp đồng này ghi rõ các điều khoản như số lượng cổ phần, giá trị chuyển nhượng, thời gian thanh toán và các quyền lợi kèm theo.

Bước 3: Sau khi hợp đồng chuyển nhượng được thực hiện, các bên cần lập biên bản thanh lý hợp đồng. 

Biên bản này xác nhận việc hoàn tất quá trình chuyển nhượng và các bên không còn nghĩa vụ gì với nhau liên quan đến giao dịch.

Bước 4: Công ty tiến hành cập nhật thông tin về cổ đông mới trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. 

Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để quản lý thông tin cổ đông hiện hữu, vì Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật đối với các cổ đông còn lại.

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng phải kê khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế với mức 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần cho mỗi lần giao dịch.

3. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Để chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty cổ phần, cổ đông cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Sổ đăng ký cổ đông.

4. Thời gian thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Dựa vào 04 bước chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần tại mục 2 bài viết, có thể ước tính thời gian thực hiện việc chuyển nhượng như sau:

• Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: Mất từ 7-10 ngày để thông báo và tổ chức họp.
• Ký hợp đồng chuyển nhượng: Khoảng 1-3 ngày để các bên ký kết hợp đồng.
• Lập biên bản thanh lý hợp đồng: Hoàn thành trong 1-2 ngày sau khi thanh toán xong.
• Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông: Mất 1-3 ngày để hoàn tất cập nhật.

Như vậy, quy trình chuyển nhượng mất khoảng 10-20 ngày làm việc, tùy vào tốc độ xử lý nội bộ của công ty. Nếu chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh có thể kéo dài thêm 3-5 ngày làm việc.

5. Thủ tục kê khai thuế sau chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Để thực hiện thủ tục kê khai (nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn/cổ phần), bạn có thể thực hiện kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp kê khai thay).

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Nếu liên hệ, làm việc trực tiếp với cơ quan thuế, bạn điền vào tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
• Nếu cá nhân nhờ doanh nghiệp khai thay thì điền tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;

Ngoài ra bạn cũng cần chuẩn bị thêm các giấy tờ như:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, cá nhân thực hiện nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp. Việc nộp hồ sơ khai thuế phải được thực hiện trong tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được. 

6. Khi chuyển nhượng cổ phần thì có phải thông báo với phòng đăng ký kinh doanh không?

Việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ cần thực hiện nếu:

• Cổ đông sáng lập chưa thanh toán đầy đủ hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện cho nhà đầu tư nước ngoài (quy định tại Điều 58, Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Nếu không thuộc các trường hợp này, công ty không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông với Phòng đăng ký kinh doanh. Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện và lưu trữ theo quy trình nội bộ của công ty.

7. Loại cổ phần nào có thể được chuyển nhượng?

Có 03 loại cổ phần mà cổ đông có thể chuyển nhượng được đó là: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần phổ biến nhất và được phép chuyển nhượng. Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp bị hạn chế bởi Điều lệ công ty hoặc pháp luật. Tuy nhiên, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ khi Điều lệ có quy định khác.

Cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng là những loại cổ phần được phép chuyển nhượng, nhưng có thể bị giới hạn bởi Điều lệ công ty và quy định của pháp luật. 

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020. 
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại cho phép cổ đông chuyển nhượng và sẽ được công ty hoàn lại vốn theo các điều kiện đã thỏa thuận, căn cứ theo Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngược lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020. Loại cổ phần này chỉ có thể chuyển nhượng cho Nhà nước hoặc các cổ đông khác nếu được quy định trong Điều lệ công ty. 

8. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, giỏi, nhiệt huyết và tận tâm, Luật A+ tự hào là đơn vị hàng đầu tư vấn và giải quyết các vấn đề về chuyển nhượng công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm các dịch vụ sau:

• Tư vấn pháp lý về điều kiện và quy trình chuyển nhượng, đảm bảo tuân thủ Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp.
• Soạn thảo các tài liệu như hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp, và hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đại diện khách hàng làm việc với Sở Kế hoạch và Đầu tư, theo dõi quá trình xử lý và giải quyết vướng mắc.
• Tư vấn và thực hiện kê khai, nộp thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng.
• Tư vấn, hỗ trợ cập nhật thông tin doanh nghiệp và tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh.

Lý do chọn Luật A+:

Giỏi chuyên môn, nhiều kinh nghiệm

Đội ngũ luật sư của Luật A+ đều là các luật sư xuất sắc, nắm rõ các quy định pháp luật, hiểu cách vận hành của cơ quan tố tụng và cơ quan Đảng giám sát. Ngoài ra các luật sư A+ đã chinh chiến và dày dạn kinh nghiệm ở các vụ án hình sự.

Thấu hiểu

Luật sư A+ thấu hiểu nỗi sợ hãi và hoang mang của thân chủ khi đối diện với một tình huống có thể phải ở tù, có thể sẽ bị oan sai, mong muốn được hỗ trợ hết mức 24/7 từ chuyên môn đến sự an tâm tâm lý. Vì thế chúng tôi sẽ làm hết khả năng để đem lại sự an tâm và công bằng cho thân chủ, khách hàng.

Cam kết đến cùng

Hành trình giành được công bằng cho khách hàng có thể sẽ không thuận lợi và bằng phẳng. Hành trình đó có thể phải trải qua nhiều năm với nhiều cấp xét xử. Luật sư A+ cam kết sẽ đi cùng và bảo vệ khách hàng cho đến khi nào công lý, công bằng được thực hiện.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối. Từ việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, ký kết và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng đến cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông đều phải thực hiện theo quy định pháp luật. Đặc biệt, đối với cổ đông sáng lập và việc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý về các hạn chế và nghĩa vụ pháp lý đi kèm.Nếu còn có bất kỳ thắc mắc nào, quý khách hàng vui lòng liên hệ luật sư A+ qua email: contact@apluslaw.vn hoặc qua sđt: 0899511010 để được hỗ trợ và tư vấn.

SEO Luật A+